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時(shí)間：2023-09-04 09:27:27
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我國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范披露發(fā)展歷程
2006年6月6日，國(guó)資委了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，要求中央企業(yè)圍繞風(fēng)險(xiǎn)管理策略目標(biāo)，制定內(nèi)部控制系統(tǒng)。2008年5月22日，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司從2009年7月1日起開始執(zhí)行，同時(shí)鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。2010年4月15日，上述五部委又聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司自2011年1月1日起首先施行，自2012年1月1日起實(shí)施范圍擴(kuò)大到在主板上市的所有公司，并擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。2012年8月15日，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，為穩(wěn)步推進(jìn)主板上市公司有效實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，決定在主板上市公司分類分批推進(jìn)實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。2014年1月3日，證監(jiān)會(huì)同財(cái)政部制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號(hào)―年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》，規(guī)定需要披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的上市公司，在年度報(bào)告時(shí)應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。
此外，我國(guó)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)家審計(jì)準(zhǔn)則均要求審計(jì)人員關(guān)注被審計(jì)單位內(nèi)部控制的建立健全情況和有效實(shí)施情況，為出具審計(jì)報(bào)告提供依據(jù)。
2015年我國(guó)上市公司
內(nèi)部控制信息披露情況
本文選取深市、滬市交易所上市公司為樣本。所需的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告來(lái)自深交所、上交所和巨潮網(wǎng)網(wǎng)址，并手工整理內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)結(jié)論、審計(jì)意見和內(nèi)部控制缺陷信息。披露報(bào)告以能否在深交所、上交所和巨潮網(wǎng)網(wǎng)址查找到為準(zhǔn)。樣本截止時(shí)間為2015年4月30日，樣本總數(shù)量為2631家公司。
1.2015年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告披露基本情況分析。
經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2014年度，2586家上市公司披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，總體披露比例為98.29%， 其中，按照規(guī)范披露的公司為2088家，占比為80.74%；內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論整體有效的上市公司共2549家，占比為98.57%；。披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的上市公司中，2262家公司披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍，占比87.47%；274家上市公司披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)方法，占比10.60%。
2014年度，2049家上市公司披露了內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，總體披露比例為77.88%。其中，1424家上市公司披露了規(guī)范的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，占比為69.50%；內(nèi)部控制審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的上市公司共1965家，占比為95.90%；內(nèi)部控制審計(jì)意見為非標(biāo)意見的上市公司共84家，占比為4.10%。其中帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見共58家，占比2.83%；保留意見共2家，占比0.10%；否定意見共21家，占比1.02%；無(wú)法表示意見共3家，占比0.15%。
2.內(nèi)部控制評(píng)價(jià)及審計(jì)缺陷披露情況分析
在2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中，2141家上市公司披露了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，445家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；343家公司披露了2014年度內(nèi)部控制缺陷，共披露2345項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷。其中，重大缺陷96項(xiàng)，占比4.09%；重要缺陷77項(xiàng)，占比3.28%；一般缺陷2165項(xiàng)，占比92.32%；未區(qū)分缺陷等級(jí)的內(nèi)部控制缺陷7項(xiàng)，占比0.30%。在這343家上市公司披露的2345項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷中，披露了具體內(nèi)容的內(nèi)部控制缺陷838項(xiàng)，占比35.74%，缺陷內(nèi)容主要涉及資金活動(dòng)類缺陷、財(cái)務(wù)報(bào)告類缺陷、組織架構(gòu)類缺陷。；
2014年度，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，導(dǎo)致否定意見的內(nèi)部控制重大缺陷共計(jì)53項(xiàng)，否定意見報(bào)告共21家，導(dǎo)致否定意見的內(nèi)部控制重大缺陷共計(jì)53項(xiàng)。所涉及的業(yè)務(wù)活動(dòng)/事項(xiàng)主要為資金活動(dòng)類缺陷、財(cái)務(wù)報(bào)告類缺陷和資產(chǎn)管理類缺陷。
我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題
1.內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容流于形式，缺乏符合企業(yè)披露的實(shí)際動(dòng)機(jī)。
從以上的分析和數(shù)據(jù)我們可以看出，上市公司已經(jīng)開始重視內(nèi)部控制信息披露的重要性，但是很大部分公司披露的信息量依舊不高，流于形式，披露內(nèi)部控制缺陷的公司仍占少數(shù)，僅少部分承認(rèn)存在重要或者重大缺陷，即使在報(bào)告中披露了內(nèi)部控制缺陷，一般也只是簡(jiǎn)單地帶過，很少涉及實(shí)質(zhì)性的缺陷問題，信息含量較低，很難真正為各利益相關(guān)者提供對(duì)決策有用的增量信息。這也體現(xiàn)企業(yè)缺乏披露內(nèi)部控制的積極動(dòng)機(jī)。與遵守相關(guān)規(guī)定向投資者公開企業(yè)信息，提高企業(yè)形象給企業(yè)帶來(lái)的收益相比，披露內(nèi)部控制的成本過高。一方面會(huì)在投資者范圍內(nèi)造成很多不良的影響，給企業(yè)帶來(lái)負(fù)面影響，使其在投資者心中的形象大大降低；另一方面，在內(nèi)部控制缺陷披露過程中也極易造成公司商業(yè)機(jī)密的泄露，更可能導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)失敗等。因此企業(yè)基于收益成本原則，對(duì)內(nèi)部控制信息的披露持消極態(tài)度。
2.上市公司內(nèi)部控制體系不完善，缺乏內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。
近年來(lái)，盡管對(duì)于內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理得到企業(yè)越來(lái)越多的重視，但是上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)仍然不夠完善，主要體現(xiàn)在內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制觀念弱化，缺乏正確業(yè)務(wù)流程的指導(dǎo)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的保障以及完善的公司治理結(jié)構(gòu)。公司股權(quán)的集中導(dǎo)致董事會(huì)與管理層的相互重疊，導(dǎo)致控制權(quán)過于集中，很難形成法人治理的權(quán)利制衡機(jī)制。這些缺陷使內(nèi)部控制制度無(wú)法在企業(yè)得到完全有效的執(zhí)行。
3.內(nèi)部控制披露相關(guān)法律的司法約束不足，缺乏有效的外部監(jiān)管。
上交所及深交所頒布的內(nèi)部控制指引是根據(jù)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定而制定的，雖然要求上市公司強(qiáng)制執(zhí)行，但是內(nèi)部控制指引畢竟只是行政監(jiān)督性質(zhì)的規(guī)定，并無(wú)法律效力。因此由于缺乏對(duì)違法違規(guī)事件責(zé)任人的事后處罰，對(duì)違法違規(guī)行為難以形成威懾力，其司法約束力明顯不足。
如何加強(qiáng)和完善
內(nèi)部控制信息披露
1.規(guī)范上市公司內(nèi)部控制披露體系，激勵(lì)上市公司提高信息披露的積極性。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范上市公司的內(nèi)部披露體系，對(duì)其內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)方法、范圍、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及披露方式做進(jìn)一步詳細(xì)清晰的規(guī)定，使投資者等相關(guān)內(nèi)部控制報(bào)告使用者能從中得到更多有用信息，從而使披露規(guī)范的上市公司能夠享受聲望提高等帶來(lái)的好處；此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)正確引導(dǎo)上市公司，提高其對(duì)于內(nèi)部控制信息披露其積極性。
2.加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控控制風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)，完善治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制執(zhí)行。
企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理觀念，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立起股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及管理層之間制衡的機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，保證內(nèi)部控制發(fā)揮應(yīng)有的功效。從而建立起完善的內(nèi)部控制環(huán)境，使企業(yè)內(nèi)部控制能夠得到有效的執(zhí)行，使內(nèi)部控制信息披露成為上市公司自覺自愿的行為。
3.完善上市公司信息披露相關(guān)法律，增強(qiáng)司法約束力及外部監(jiān)管作用。
我們可以在某些方面借鑒像美國(guó)頒布的《薩班斯法案》的成功經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步完善我國(guó)上市公司信息披露的相關(guān)法律，增強(qiáng)其對(duì)上市公司管理層的行為及違法行為處罰的司法約束力。從而使外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)在檢查監(jiān)督過程中對(duì)上市公司的行為能夠做到有法可依，增強(qiáng)司法約束力。同時(shí)，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息的監(jiān)管力度，建立起完備有序的稽查機(jī)制，對(duì)于披露虛假信息、隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司以及出具虛假內(nèi)部控制審核意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)落實(shí)處罰，加大上市公司及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的違約成本。
一、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系
第一，控制主體的交叉性。公司治理結(jié)構(gòu)的主體是“股東董事會(huì)總經(jīng)理”委托鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)，其中董事會(huì)是核心。而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會(huì)和總經(jīng)理既是法人治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。
第二，控制手段的相同性。盡管公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在管理手段上各有側(cè)重，但是控制和激勵(lì)是兩種基本手段，即使是對(duì)執(zhí)行崗位和具體員工來(lái)說(shuō)，也必須在控制的同時(shí)進(jìn)行必要的激勵(lì)。
第三，適用對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)主要有管理和控制問題，幾乎沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)、監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)通常是合一的。但是對(duì)公司制企業(yè)來(lái)說(shuō)，法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時(shí)解決治理問題和控制問題，并需要注意二者的有效銜接。
二、監(jiān)督機(jī)制
第一，董事會(huì)；保持董事會(huì)成員的高度獨(dú)立性對(duì)于實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督至關(guān)重要。如果董事會(huì)成員與企業(yè)高級(jí)經(jīng)理人員高度重疊，那么董事會(huì)則成為經(jīng)理人自我監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成為“橡皮圖章”成為必然，無(wú)論多么健全的內(nèi)部控制制度都也只是公司經(jīng)營(yíng)遵循法律要求的一道程序，所以董事會(huì)中引入獨(dú)立董事對(duì)執(zhí)行董事進(jìn)行監(jiān)督。董事會(huì)的監(jiān)督效率取決于獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
第二，監(jiān)事會(huì)；如果監(jiān)事會(huì)能夠有效行使其監(jiān)督職能，必將對(duì)大股東或執(zhí)行董事控制董事會(huì)的情況有所約束，而我國(guó)雖然法律賦予監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事及經(jīng)理層的權(quán)利，但在實(shí)踐中往往因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)地位受限、監(jiān)事會(huì)成員的聘任受經(jīng)理層左右以及監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成上素質(zhì)偏低等使得我國(guó)監(jiān)事會(huì)這一制度成為繼董事會(huì)之后的又一枚“橡皮圖章”。
第三，內(nèi)部審計(jì)；在公司治理結(jié)構(gòu)安排中，由誰(shuí)委托內(nèi)部審計(jì)對(duì)經(jīng)理層執(zhí)行內(nèi)部控制的情況進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)成為內(nèi)部控制效率的關(guān)鍵。內(nèi)部審計(jì)檢查的對(duì)象是公司經(jīng)理層，檢查范圍包括內(nèi)部財(cái)務(wù)控制及管理控制的情況，這就要求內(nèi)部審計(jì)在公司中超然的獨(dú)立性和權(quán)威性，尤其是要確保不受經(jīng)理層的局限，避免產(chǎn)生內(nèi)部審計(jì)的“角色困境”。
第四，外部市場(chǎng)；對(duì)經(jīng)理層外部市場(chǎng)監(jiān)督包括產(chǎn)品市場(chǎng)約束、資本市場(chǎng)約束和經(jīng)理人市場(chǎng)約束、公司并購(gòu)市場(chǎng)以及獨(dú)立審計(jì)監(jiān)督。外部市場(chǎng)監(jiān)督效果取決于市場(chǎng)的發(fā)達(dá)完善水平，產(chǎn)品市場(chǎng)監(jiān)督表現(xiàn)在產(chǎn)品價(jià)格與質(zhì)量的競(jìng)爭(zhēng)，它迫使經(jīng)營(yíng)者想方設(shè)法改善經(jīng)營(yíng)，降低成本;資本市場(chǎng)約束表現(xiàn)在股票價(jià)格的升降對(duì)經(jīng)理人員的約束;經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)使經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)提高公司收益;公司業(yè)績(jī)不好就會(huì)面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)，經(jīng)理人員隨之被解聘且在經(jīng)理市場(chǎng)上價(jià)值大大降低;獨(dú)立審計(jì)是利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者履行契約情況進(jìn)行評(píng)價(jià)和鑒證的主要渠道。
三、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)提高內(nèi)部控制
不可否認(rèn)，內(nèi)部控制有其不可替代的作用，而且在未來(lái)也仍然將是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是應(yīng)該看到其也存在著局限性，僅僅依靠它很難達(dá)到預(yù)定的管理目標(biāo)。因?yàn)榘凑誄OSO報(bào)告所提供的內(nèi)部控制概念的解釋及其制度標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部控制的控制點(diǎn)主要集中于會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)(財(cái)務(wù)部門)和企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)(供、產(chǎn)、銷部門)，對(duì)企業(yè)的決策系統(tǒng)(董事會(huì)和總經(jīng)理)的影響力很有限。雖然該報(bào)告把董事會(huì)和內(nèi)部控制聯(lián)系起來(lái)，但是這種聯(lián)系僅僅局限于某些事情需要董事長(zhǎng)的授權(quán)，至于主要的控制程序還是限定在CEO之下[1]。這說(shuō)明內(nèi)部控制的控制域存在著盲控區(qū)或弱控區(qū)，不能完全覆蓋所有的虛假信息和經(jīng)濟(jì)舞弊行為，尤其是無(wú)法從源頭上杜絕這些行為的發(fā)生。所以，內(nèi)部控制長(zhǎng)期追求的三大基本目標(biāo)[2]——會(huì)計(jì)信息真實(shí)可靠、企業(yè)資產(chǎn)安全和營(yíng)運(yùn)效率提高僅靠?jī)?nèi)部控制還不夠，還必須將內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效的鏈接，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，以便在公司治理結(jié)構(gòu)的理論與制度框架之下解決對(duì)企業(yè)最高管理層的控制問題和激勵(lì)問題。否則，上述三大目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)無(wú)疑于空中樓閣。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的主要措施如下：
第一，引入戰(zhàn)略投資者，改善公司治理結(jié)構(gòu)；實(shí)踐證明，國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有股“一股獨(dú)大”，不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。減少國(guó)有股比例，增加法人股和個(gè)人股比例，讓個(gè)人持股者所擁有的股份足以使其具有監(jiān)督和約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性，就可以有效解決經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)問題，進(jìn)而提高公司的治理效應(yīng)。但是，如果公司股權(quán)過于分散，由于治理成本與獲得的增量收益的不對(duì)稱，盡管他們有對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督的內(nèi)在需求，但出于自身利益的考慮，往往產(chǎn)生“搭便車”(freeriding)的企圖，導(dǎo)致股東對(duì)公司的監(jiān)督和約束不力，進(jìn)而影響公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。因此，在國(guó)家這一行政主體從國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)逐步退出的過程中，通過戰(zhàn)略投資者的引入，可以有效地改變獨(dú)資控股所帶來(lái)的治理結(jié)構(gòu)中的缺陷，建立起與市場(chǎng)化運(yùn)作已趨成熟的現(xiàn)代公司制公司實(shí)行的股東會(huì)、董事會(huì)、管理層權(quán)責(zé)明確、各司其職、相互支持又相互制衡的行之有效的治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者進(jìn)入后，作為公司的股東和出資人之一，他們將對(duì)公司的重大決策、經(jīng)營(yíng)者選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的確定、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、激勵(lì)和懲罰制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，資產(chǎn)的監(jiān)管機(jī)制就成為制度化，這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性，防范了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
第二，發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用；制定和完善有關(guān)獨(dú)立董事方面的實(shí)施細(xì)則和操作辦法，發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用。獨(dú)立董事一般獨(dú)立于公司股東，也不代表出資人和公司管理層，能夠客觀公正對(duì)待公司的戰(zhàn)略決策。
目前，我國(guó)借鑒西方成熟資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，在上市公司中推行獨(dú)立董事制度，對(duì)推動(dòng)公司治理的發(fā)展起到了積極作用。但獨(dú)立董事制度仍需在實(shí)踐中進(jìn)一步完善，首先，上市公司章程必須寫明獨(dú)立董事行使職權(quán)的具體內(nèi)容及發(fā)揮作用的范圍、方式和方法，在重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資決策等重要議案決策方面，賦予獨(dú)立董事特殊的表決權(quán)。其次，獨(dú)立董事的組成成員也應(yīng)有特殊的規(guī)定，獨(dú)立董事的組成成員應(yīng)是具有較高專業(yè)知識(shí)背景的人員，對(duì)于專業(yè)性強(qiáng)的業(yè)務(wù)的監(jiān)督有利于其發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)。最后，董事會(huì)中下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，在這些委員中委派一定數(shù)量的獨(dú)立董事，可以發(fā)揮其立場(chǎng)中立、專業(yè)能力強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，從而減少內(nèi)部人控制，弱化大股東對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)決策的絕對(duì)控制。
第三，完善決策機(jī)制，加大監(jiān)事會(huì)權(quán)力范圍；賦予監(jiān)事會(huì)各種具體的程序性的權(quán)利，如質(zhì)詢權(quán)、否決權(quán)等以保證監(jiān)督的確實(shí)性。我國(guó)的現(xiàn)有的監(jiān)事會(huì)制度不能發(fā)揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監(jiān)督的確實(shí)性。如我國(guó)的公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的對(duì)財(cái)務(wù)、董事的行為等的監(jiān)督的權(quán)利，但并沒有輔之以具體程序保障機(jī)制。這就造成了監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)了不合法的行為時(shí)，無(wú)所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此應(yīng)該在法律上賦予監(jiān)事會(huì)各種程序性的權(quán)利以保證監(jiān)事會(huì)享有的實(shí)體性權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部權(quán)力的有效制約。
第四，建立市場(chǎng)化、動(dòng)態(tài)化、長(zhǎng)期性的激勵(lì)機(jī)制；鼓勵(lì)公司的管理人員持有公司股份，允許上市公司實(shí)行股票期權(quán)制度。對(duì)業(yè)績(jī)表現(xiàn)卓越的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人才，給予股票期權(quán)是發(fā)揮證券市場(chǎng)的激勵(lì)約束功能促進(jìn)公司治理的一種重要手段。雖然經(jīng)營(yíng)者工作努力，也不一定能獲得巨大的股票增值收入。但是，如果經(jīng)營(yíng)者工作不努力，則必然會(huì)導(dǎo)致較大的股票貶值損失。因此，建立市場(chǎng)化、動(dòng)態(tài)化、長(zhǎng)期性的激勵(lì)機(jī)制能給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層足夠的動(dòng)力去研究、制定和實(shí)施適合本企業(yè)的控制措施，在不斷完善內(nèi)部控制制度的同時(shí)提升內(nèi)部控制執(zhí)行效果。
參考文獻(xiàn)1 程新生，公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)互動(dòng)關(guān)系研究[J].《會(huì)計(jì)研究》，2004年第4 期。
一、引言
房地產(chǎn)公司合同管理是房地產(chǎn)公司內(nèi)部控制的重要內(nèi)容。本文就內(nèi)部控制下的房地產(chǎn)公司合同管理方法為主題，分別從房地產(chǎn)公司合同管理常見的問題以及完善房地產(chǎn)公司合同管理方法兩個(gè)角度進(jìn)行分析，希望可以對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)事業(yè)的發(fā)展起到一定的幫助作用。
二、房地產(chǎn)公司合同管理常見的問題
（一）合同訂立缺乏嚴(yán)格的審核程序，導(dǎo)致合同內(nèi)容出現(xiàn)問題
目前，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度越來(lái)越快，房地產(chǎn)行業(yè)更是如火中天地發(fā)展著。房地產(chǎn)公司的每一項(xiàng)業(yè)務(wù)都離不開經(jīng)濟(jì)合同，每一份合同都和房地產(chǎn)公司的經(jīng)濟(jì)利益有很大的聯(lián)系，而近幾年房地產(chǎn)市場(chǎng)比較火爆，企業(yè)利潤(rùn)可觀，一部分房地產(chǎn)公司往往忽視合同的管理，覺得合同管理不是公司的重要經(jīng)濟(jì)行為。殊不知合同一旦出現(xiàn)了問題，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)無(wú)法挽回的損失，對(duì)一些小企業(yè)甚至?xí)霈F(xiàn)滅頂?shù)臑?zāi)難，究其原因，主要是合同管理不到位，在合同訂立方面是由于缺乏嚴(yán)格的審核程序，具體工作人員忽視合同中的一些細(xì)節(jié)問題，而導(dǎo)致合同內(nèi)容不嚴(yán)謹(jǐn)、合同條款不合理造成的。
（二）合同執(zhí)行過程中監(jiān)管不到位，導(dǎo)致合同執(zhí)行不力
在合同的執(zhí)行過程中必須要有一些必要的監(jiān)管行為，這樣才可以保證合同的順利執(zhí)行，也可以降低房地產(chǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際工作中，有許多的房地產(chǎn)公司往往會(huì)忽視對(duì)合同執(zhí)行的監(jiān)管工作或者監(jiān)管不是非常完善和科學(xué)。這樣一來(lái)容易造成合同執(zhí)行不力，甚至出現(xiàn)合同違約的現(xiàn)象，給公司造成不必要的損失，所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)明白合同的執(zhí)行并不是一個(gè)人或是一個(gè)部門的事情，在監(jiān)管的過程中需要許多的部門一同來(lái)完成，這樣才可以保證合同及時(shí)有效地執(zhí)行，確保公司的經(jīng)濟(jì)利益不受損失。
（三）對(duì)合同管理缺乏正確的認(rèn)識(shí)
由于合同的內(nèi)容不夠嚴(yán)謹(jǐn)曾給某些房地產(chǎn)公司造成非常嚴(yán)重的麻煩，許多房地產(chǎn)公司也都予以借鑒，大多都提高了對(duì)合同制定的重視程度，但是大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)尤其是一些小型房地產(chǎn)企業(yè)，在合同制定并簽訂結(jié)束之后便認(rèn)為結(jié)束了，對(duì)合同后期的管理沒有統(tǒng)一的管理流程，僅僅只是將合同交給相關(guān)的人員，對(duì)合同未執(zhí)行完畢的一些細(xì)節(jié)沒有后續(xù)跟進(jìn)，更沒有對(duì)合同進(jìn)行復(fù)審的環(huán)節(jié)，這樣除了制定和簽訂的人員之外，其他工作人員對(duì)合同的內(nèi)容并不是很了解，很容易導(dǎo)致合同未執(zhí)行完畢的部分出現(xiàn)拖拉、甚至違約現(xiàn)象，給企業(yè)造成不必要的損失。
三、完善房地產(chǎn)公司合同管理的方法
（一）建立起一套完善的適合本公司的合同管理制度
在內(nèi)部控制下的合同管理部分，房地產(chǎn)公司需要根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的引導(dǎo)，并結(jié)合企業(yè)自身的特點(diǎn)和戰(zhàn)略目標(biāo)，制定一套合理的適合自己的合同管理制度。合同管理制度對(duì)合同涉及的各部門職責(zé)要有明確的規(guī)定，對(duì)合同制定、簽訂、執(zhí)行及后續(xù)管理各環(huán)節(jié)均要有詳細(xì)明確的規(guī)定，做到合同制定前、制定中、制定后均要有相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，切實(shí)維護(hù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益不受損失。
（二）設(shè)立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)
房地產(chǎn)公司要想管理好經(jīng)濟(jì)合同需要建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)。首先，需要對(duì)相關(guān)員工進(jìn)行必要的培訓(xùn)工作，要讓他們?cè)谒枷肷蠈?duì)合同管理的工作加以重視；其次，需要建立一個(gè)專門的部門對(duì)合同進(jìn)行嚴(yán)格管理，合同管理部門的人員必須是能力強(qiáng)、素質(zhì)高、經(jīng)過專業(yè)培訓(xùn)的員工；最后，需要根據(jù)房地產(chǎn)公司的具體情況來(lái)制定合同管理體系，使企業(yè)的合同管理制度更加完善。
（三）加強(qiáng)對(duì)合同各個(gè)環(huán)節(jié)的監(jiān)督管理
房地產(chǎn)企業(yè)想要加強(qiáng)對(duì)合同的管理，就必須加強(qiáng)合同各階段的審核監(jiān)督工作。
1.加強(qiáng)合同制定前的管理。首先需要對(duì)制定合同的規(guī)范非常熟悉，對(duì)合同的訂立內(nèi)容充分了解；其次，了解合同對(duì)方的各方面情況，確保對(duì)方當(dāng)事人具備合同履約能力；另外，對(duì)于涉及專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同要組織法律、技術(shù)及相關(guān)人員參與談判。
2.對(duì)合同制定中的監(jiān)督，要對(duì)合同的細(xì)節(jié)部分加以重視，防止在合同中出現(xiàn)漏洞，給企業(yè)造成不必要的損失。在這個(gè)環(huán)節(jié)要嚴(yán)格按照企業(yè)合同簽訂程序進(jìn)行，相關(guān)部門及人員對(duì)合同按程序進(jìn)行審核，特別注意合同的主體、內(nèi)容和形式是否合法，合同內(nèi)容是否符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，合同各項(xiàng)條款是否簽訂明確等。
3.合同履行過程中的監(jiān)督及控制。一是如果在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)條款有誤、對(duì)方有欺詐行為，或國(guó)家政策變更、市場(chǎng)變化等客觀情況發(fā)生，可能或已經(jīng)對(duì)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益造成不利影響時(shí)，應(yīng)及時(shí)按程序上報(bào)并和對(duì)方協(xié)商變更或解除合同事宜。二是合同履行中有糾紛的，及時(shí)安排相關(guān)部門及人員與對(duì)方協(xié)商解決，協(xié)商無(wú)法解決的按約定選擇仲裁或訴訟。三是加強(qiáng)合同登記的管理和監(jiān)督，定期對(duì)合同進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、登記和歸檔，詳細(xì)登記合同的訂立、履行和變更情況。另外，定期將相關(guān)員工集結(jié)起來(lái)，讓他們總結(jié)在此段時(shí)間內(nèi)合同各環(huán)節(jié)所遇到的問題和不足，并確定改進(jìn)方案，防止以后出現(xiàn)同樣的問題。
四、結(jié)束語(yǔ)
隨著房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展，企業(yè)管理方面便會(huì)出現(xiàn)各種各樣的問題，比較重要的一點(diǎn)就是合同管理問題。本文以內(nèi)部控制下的房地產(chǎn)公司合同管理方法為題，分別從房地產(chǎn)公司合同管理常見的問題以及完善內(nèi)部控制下的房地產(chǎn)公司合同管理方法兩方面進(jìn)行分析，提出了一些對(duì)房地產(chǎn)公司來(lái)說(shuō)相對(duì)適用的方法，希望可以為一些房地產(chǎn)企業(yè)加強(qiáng)合同管理方面有所幫助，從而達(dá)到提高房地產(chǎn)公司的經(jīng)濟(jì)效益以及社會(huì)效益的目的。最后，衷心的祝愿房地產(chǎn)行業(yè)能夠順利發(fā)展，再上一個(gè)新的臺(tái)階。
參考文獻(xiàn)
[1]余宜林，張海東.合同管理在施工企業(yè)中的重要地位[J].交通標(biāo)準(zhǔn)化.2004(10).
一、引言
保險(xiǎn)公司在具體的事情方面應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任是需要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估的，這樣才能避免公司由于過度承擔(dān)責(zé)任導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失敗。美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIG）由于過度冒險(xiǎn)而遭到大批客戶的拒絕，給公司發(fā)展帶來(lái)了極其不利的影響，這就說(shuō)明科學(xué)合理的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)，才是保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)之本。
保險(xiǎn)公司經(jīng)理人的決策行為一般受到兩個(gè)因素的影響，一個(gè)是內(nèi)部治理，一個(gè)是外部監(jiān)管。內(nèi)部治理的有效性就在于經(jīng)理人可以為股東提供最大化的財(cái)富值，而外部監(jiān)管更加有利于公司的穩(wěn)健發(fā)展，保證經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)在可控的范圍內(nèi)。因此，經(jīng)理人的決策收到雙因素的制約，同時(shí)兩者存在互補(bǔ)關(guān)系，為公司的健康良好經(jīng)營(yíng)保駕護(hù)航。
二、保險(xiǎn)公司內(nèi)部治理、外部監(jiān)管及風(fēng)險(xiǎn)的概念
（1）內(nèi)部治理?，F(xiàn)在市場(chǎng)的發(fā)展促進(jìn)了公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，雖然對(duì)公司的發(fā)展具有益處，但是經(jīng)營(yíng)者和所有者之間因?yàn)槔娌煌?，采取的措施和方法也就不盡相同，經(jīng)營(yíng)者也有可能不考慮所有者的利益，于是就有了公司內(nèi)部治理的問題。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)多半是由高層管理人員、股東和其他利益相關(guān)者相互作用中產(chǎn)生的具體問題，從對(duì)公司治理的研究看，主要分為兩個(gè)方面，第一是從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來(lái)研究，將股東按照持股比例的多少進(jìn)行分類，然后運(yùn)用股權(quán)集中度、績(jī)效等對(duì)股東的利益進(jìn)行合理分配，讓大股東享受到更多的經(jīng)濟(jì)效益，這樣的安排有利于股東之間的監(jiān)督，也有益于建立激勵(lì)機(jī)制。第二就是從資本結(jié)構(gòu)方面研究公司治理，就是根據(jù)資本結(jié)構(gòu)分清公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系，然后進(jìn)一步理順公司治理機(jī)制。
（2）外部監(jiān)管。外部監(jiān)管就是從外部治理的角度來(lái)管理公司，外部環(huán)境直接影響著公司的決策，包括法律、政治和社會(huì)的規(guī)則等，這些都極大的影響著內(nèi)部的規(guī)章制度和文化形成，也會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生制約。我國(guó)學(xué)者對(duì)外部監(jiān)管進(jìn)行了深入了研究，認(rèn)為至少包含契約文化、產(chǎn)權(quán)保護(hù)、政府治理等多方面內(nèi)容，為了從根本上解決內(nèi)部治理的問題，就需要結(jié)合外部環(huán)境制定適合內(nèi)部治理的方案，協(xié)調(diào)好公司內(nèi)外之間的關(guān)系，促進(jìn)金融行業(yè)的有序良好的發(fā)展。
（3）風(fēng)險(xiǎn)。保險(xiǎn)公司是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的公司，就勢(shì)必要面臨各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，可以將風(fēng)險(xiǎn)分為一般風(fēng)險(xiǎn)和保險(xiǎn)公司特有的風(fēng)險(xiǎn)。其中，一般風(fēng)險(xiǎn)包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)等，而保險(xiǎn)公司特有風(fēng)險(xiǎn)是指承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)以及與準(zhǔn)備金相關(guān)的各種風(fēng)險(xiǎn)。
三、保險(xiǎn)公司內(nèi)部治理、外部監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)關(guān)系分析
（1）內(nèi)部治理對(duì)保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的影響。股東和保單持有人的之間產(chǎn)生的沖突是保險(xiǎn)公司內(nèi)部矛盾之，在完全市場(chǎng)的條件下，保單持有人如果可以掌握很多有關(guān)保險(xiǎn)公司內(nèi)部的信息，就可以預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)，假設(shè)公司的管理者經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是是實(shí)現(xiàn)公司財(cái)富最大化增長(zhǎng)，那么保險(xiǎn)公司在市場(chǎng)上的評(píng)估值，和本身投資的成本就沒有直接聯(lián)系。但是這是一種假設(shè)情況，不太適合保險(xiǎn)公司的內(nèi)部實(shí)際。保險(xiǎn)公司股東和保單持有人之間導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)是股東道德風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗麄冎g的風(fēng)險(xiǎn)和收益呈現(xiàn)了明顯的不對(duì)稱，股東更加偏好風(fēng)險(xiǎn)，希望財(cái)富能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，且因?yàn)楣蓹?quán)決定權(quán)益，本身具有激勵(lì)作用，所以股東很可能選擇更高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，這就與保單持有人之間的利益沖突，是內(nèi)部治理的基本問題。此外，保險(xiǎn)公司股東與管理者之間也會(huì)產(chǎn)生沖突，經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離，在薪酬和業(yè)績(jī)的刺激下，管理者有可能不會(huì)顧及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，而追求短期可以獲得高收益高風(fēng)險(xiǎn)的投資，無(wú)形中增強(qiáng)了保險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（2）外部監(jiān)管對(duì)保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的影響。外部監(jiān)管是由于政府的各項(xiàng)措施對(duì)保險(xiǎn)公司的約束，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有以下影響：保單持有人本身處于弱勢(shì)地位，且投資分散，需要有一個(gè)部門對(duì)保險(xiǎn)公司實(shí)施監(jiān)管，這就是政府相關(guān)部門需要承擔(dān)的責(zé)任；監(jiān)管機(jī)構(gòu)在一定程度上制約了保險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)行為，同時(shí)也保障了保單持有人的部分權(quán)益，對(duì)保險(xiǎn)公司追求高風(fēng)險(xiǎn)的投資活動(dòng)給予有效的限制，保證了公司的穩(wěn)定發(fā)展。
（3）保險(xiǎn)公司內(nèi)部治理、外部監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的關(guān)系。經(jīng)過對(duì)保險(xiǎn)公司內(nèi)部治理、外部監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)進(jìn)行研究，很多學(xué)者得出了一個(gè)共同的研究結(jié)論，就是如果外部監(jiān)管強(qiáng)度增大，那么內(nèi)部治理的程度就會(huì)變?nèi)酰簿褪潜ｋU(xiǎn)公司內(nèi)部治理與外部監(jiān)管之間存在著替代效應(yīng)，這種效應(yīng)的表現(xiàn)也是比較明顯的。當(dāng)外部監(jiān)管力度大時(shí)，內(nèi)部治理的替代效應(yīng)就大，保險(xiǎn)公司面臨著較低的風(fēng)險(xiǎn)；相反，保險(xiǎn)公司則會(huì)加大風(fēng)險(xiǎn)。
四、結(jié)束語(yǔ)
綜上所述，保險(xiǎn)公司面臨著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，如何有效地管控這些風(fēng)險(xiǎn)，選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y方式，對(duì)于保險(xiǎn)公司的健康經(jīng)營(yíng)有著非常重要的意義。公司需要平衡好內(nèi)部治理與外部監(jiān)管的關(guān)系，兩者之間的替代效應(yīng)，會(huì)保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)也產(chǎn)生著影響，公司股東與管理者人也要協(xié)調(diào)內(nèi)外之間的關(guān)系，以促進(jìn)公司健康發(fā)展。
參考文獻(xiàn)：
內(nèi)部控制是指經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善經(jīng)營(yíng)管理、提高經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)內(nèi)部控制是以專業(yè)管理制度為基礎(chǔ)，以防范風(fēng)險(xiǎn)、有效監(jiān)管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關(guān)鍵控制點(diǎn)和以流程形式直觀表達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)過程而形成的管理規(guī)范。
一、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制管理存在的問題
作為社會(huì)公眾企業(yè)的上市公司，承載著股東財(cái)富增值的期望，承擔(dān)著眾多的社會(huì)責(zé)任，加上監(jiān)管部門要求下的信息透明，以及市場(chǎng)約束力的增強(qiáng)，使企業(yè)內(nèi)部面臨著較多管理上的重點(diǎn)和難點(diǎn)。近幾年，我國(guó)上市公司在內(nèi)部控制體系的實(shí)施及評(píng)價(jià)等方面都有了積極的發(fā)展，如大部分上市公司在金融危機(jī)的形勢(shì)下，提高了對(duì)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的重視程度，組織了內(nèi)部控制的梳理工作，有針對(duì)性地加強(qiáng)管理；企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范認(rèn)識(shí)進(jìn)一步加深；越來(lái)越多的上市公司開始編制并披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告，推動(dòng)內(nèi)控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我國(guó)上市公司內(nèi)控管理現(xiàn)狀而言，普遍存在以下問題：
（一）內(nèi)部控制環(huán)境不完善
在企業(yè)內(nèi)部控制五要素中，內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，良好的內(nèi)部環(huán)境對(duì)于內(nèi)部控制的有效實(shí)施起到了非常重要的作用。目前中國(guó)上市公司根據(jù)《公司法》和《證券法》設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及一些專門的委員會(huì)，制定了相應(yīng)的議事規(guī)程，但是由于股權(quán)高度集中和國(guó)有資產(chǎn)所有者缺位，內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在，弱化了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，公司治理結(jié)構(gòu)不適當(dāng)。另外，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化和人力資源政策等方面的缺陷，也不利于內(nèi)部控制發(fā)揮作用。
（二）風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱
目前，我國(guó)大多數(shù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理水平低，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不高，風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制不健全。主要表現(xiàn)在：缺少科學(xué)有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，風(fēng)險(xiǎn)控制方法落后，多數(shù)企業(yè)的內(nèi)部控制側(cè)重于事中和事后控制，而對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的事前預(yù)測(cè)和控制涉及較少。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司間的競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，公司將面對(duì)更大的環(huán)境變化和生存風(fēng)險(xiǎn)。然而，從中國(guó)上市公司的現(xiàn)狀來(lái)看，普遍存在著對(duì)形勢(shì)和市場(chǎng)認(rèn)識(shí)不足、過于自信與樂觀以及想當(dāng)然的盲目擴(kuò)張現(xiàn)象，其風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)沒有提到應(yīng)有的高度，更缺乏有效的辨認(rèn)、分析和管理風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制，導(dǎo)致不少上市公司應(yīng)變能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差。
（三）缺乏有效溝通，信息流通不暢
目前，中國(guó)大部分上市公司或多或少存在著公司內(nèi)部、與監(jiān)管部門之間信息溝通不暢的現(xiàn)象。具體表現(xiàn)在信息的上下向溝通中，普遍存在信息傳遞過程遲緩，信息在層層傳達(dá)時(shí)發(fā)生歪曲，甚至遺失等現(xiàn)象；而且由于信息反饋機(jī)制不完善，上向溝通受阻，使上層管理者無(wú)法迅速獲得第一手信息；由于下向溝通不及時(shí)，使得上層決策者以及管理者的最新信息沒有及時(shí)傳遞到每一位員工，使公司決策沒有及時(shí)得到落實(shí)。
（四）監(jiān)督機(jī)制不健全
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，中國(guó)大部分上市公司沒有真正建立監(jiān)督部門，上市公司中的監(jiān)事會(huì)也沒有起到其應(yīng)有的作用，大部分上市公司的監(jiān)事會(huì)成員沒有達(dá)到應(yīng)有的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)的要求，甚至一部分監(jiān)事會(huì)成員都是由公司管理層領(lǐng)導(dǎo)兼任，這樣就從根本上限制了其作用的發(fā)揮，還有一些上市公司只是讓內(nèi)部審計(jì)部門充當(dāng)監(jiān)事會(huì)的作用，他們的監(jiān)督作用也是微乎其微。
二、對(duì)于加強(qiáng)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制管理的建議及思考
（一）建立有效的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，形成明確的權(quán)利制衡關(guān)系
一是改進(jìn)“三權(quán)”制衡的體系，明確股東大會(huì)和董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的權(quán)力；二是切實(shí)保障兩權(quán)分離。我國(guó)法律應(yīng)該嚴(yán)格限制董事會(huì)與經(jīng)理層的重合，并且應(yīng)將重合的比例限制在一定的比例之內(nèi)，同時(shí)也應(yīng)該加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)；三是加強(qiáng)董事會(huì)在內(nèi)部控制體系中的作用。
（二）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理
強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的一個(gè)重要內(nèi)容，對(duì)于上市公司而言，由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離、股權(quán)集中度較高，其風(fēng)險(xiǎn)管理也就顯得更為重要。首先，上市公司的所有員工都必須樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，只有意識(shí)到了風(fēng)險(xiǎn)，才會(huì)主動(dòng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，采取措施控制風(fēng)險(xiǎn)。其次，上市公司在經(jīng)營(yíng)過程中應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，建立健全風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，并且在技術(shù)上制定風(fēng)險(xiǎn)回避、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和風(fēng)險(xiǎn)分散等管理策略，以有效防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，還要合理客觀地評(píng)估企業(yè)現(xiàn)狀和風(fēng)險(xiǎn)。上市公司更應(yīng)密切關(guān)注內(nèi)控指引的建設(shè)與更新，以正確把握政策要求，減少不必要的成本。同時(shí)，還要通過建立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域經(jīng)常進(jìn)行檢查，來(lái)及時(shí)發(fā)現(xiàn)已存在的或潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
(三)完善信息溝通系統(tǒng)
1、政府部門應(yīng)積極以制度形式建立健全強(qiáng)制實(shí)行內(nèi)部控制信息披露的準(zhǔn)則和指南，規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式，明確誰(shuí)為內(nèi)部控制信息負(fù)責(zé)和出臺(tái)相應(yīng)的處罰措施。
2、企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)建立完整的內(nèi)部控制制度體系和清晰的業(yè)務(wù)流程，合理地對(duì)公司各個(gè)職能部門和人員進(jìn)行責(zé)任分工、控制和考核，對(duì)每一個(gè)部門的責(zé)任和利益明確界定，防止權(quán)力重疊，也避免出現(xiàn)權(quán)力真空。通過匯編內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)流程圖、權(quán)限指引等，促進(jìn)企業(yè)各層級(jí)員工明確機(jī)構(gòu)設(shè)置和職責(zé)分工，正確行使職權(quán)。開設(shè)信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問題可以及時(shí)報(bào)告和解決。
（四）對(duì)于上市公司制造虛假會(huì)計(jì)信息的行為加大處罰力度
企業(yè)應(yīng)當(dāng)增加制造虛假會(huì)計(jì)信息的一個(gè)成本，國(guó)家應(yīng)加大對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰力度，使得注冊(cè)會(huì)計(jì)師能夠更為謹(jǐn)慎地執(zhí)業(yè)，并保持執(zhí)業(yè)的規(guī)范性和獨(dú)立性。
參考文獻(xiàn)
一、公司治理下內(nèi)部審計(jì)職能存在的問題
（一）內(nèi)部審計(jì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位
在組織治理結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部審計(jì)是否被準(zhǔn)確定位？一個(gè)放之四海而皆準(zhǔn)的方法是不可能存在的，盡管首席審計(jì)官（CAE）一直確認(rèn)他們直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，但行政報(bào)告路徑大相徑庭。一部分向首席執(zhí)行官（CEO）報(bào)告，還有一部分向首席財(cái)務(wù)官（CFO）報(bào)告或首席風(fēng)險(xiǎn)官（CRO）報(bào)告。內(nèi)部審計(jì)在公司治理中發(fā)揮作用的前提是要進(jìn)入股東、董事會(huì)和高管層這一層次的受托責(zé)任關(guān)系。如果內(nèi)部審計(jì)只是在較低層級(jí)的受托責(zé)任關(guān)系中發(fā)揮作用，那么就不屬于公司治理的范圍，內(nèi)部審計(jì)也無(wú)法在治理中發(fā)揮作用。
（二）內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性受到威脅
我國(guó)現(xiàn)狀是企業(yè)組織形式改革還不夠完善，現(xiàn)今的企業(yè)除了少數(shù)的股份制企業(yè)等管理體制比較現(xiàn)代化的體制制度設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，大多數(shù)國(guó)企以及中小企業(yè)甚至連內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)都沒設(shè)置，即使設(shè)置了也大多流于形式或直接為管理經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，有失審計(jì)的獨(dú)立性。
二、經(jīng)營(yíng)管理下內(nèi)部審計(jì)職能存在的問題
（一）內(nèi)部審計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略的一部分
組織越來(lái)越重視內(nèi)部審計(jì)人員，經(jīng)常要求內(nèi)部審計(jì)人員評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)流程、戰(zhàn)略以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，判斷決策是否與組織的目標(biāo)、道德、文化、及風(fēng)險(xiǎn)偏好相一致。但這樣就產(chǎn)生一個(gè)問題：內(nèi)部審計(jì)人員是都具有正確評(píng)價(jià)潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的專業(yè)知識(shí)和技能？因?yàn)樗麄儽仨殞?duì)組織的業(yè)務(wù)有深入的了解，需要內(nèi)部審計(jì)人員必須“跳出審計(jì)的圈子”，通過與管理部門深入的合作，了解決策內(nèi)涵，從而體現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)的增值的價(jià)值所在。
（二）內(nèi)部審計(jì)已經(jīng)成為經(jīng)營(yíng)管理專屬的工具
在經(jīng)營(yíng)管理的審計(jì)視角下，管理者之所以推崇內(nèi)部審計(jì)，是因?yàn)樗麄兿ＭM織的一切活動(dòng)都處于掌控之中。在此基礎(chǔ)上形成的傳統(tǒng)內(nèi)部控制方法，如組織規(guī)劃控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、記錄報(bào)告控制、全面預(yù)算控制、實(shí)物保護(hù)控制等，核心工作都是糾錯(cuò)、防弊，以確保企業(yè)各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)行。
三、內(nèi)部審計(jì)同時(shí)服務(wù)于公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)調(diào)分析
內(nèi)部審計(jì)該服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理還是公司治理？鑒于經(jīng)營(yíng)管理、公司治理視角下內(nèi)部審計(jì)的問題，本文認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)應(yīng)同時(shí)服務(wù)于兩者，需要找到兩者的接洽點(diǎn)。這個(gè)接洽點(diǎn)的具體可以體現(xiàn)在內(nèi)部審計(jì)職能設(shè)計(jì)上：內(nèi)部審計(jì)職能應(yīng)分設(shè)兩個(gè)部門機(jī)構(gòu)，一個(gè)部門用來(lái)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理直接隸屬于內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，其職能是監(jiān)督管理層經(jīng)營(yíng)管理過程中的合法性、有效性。另一個(gè)部門用來(lái)直接服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理，隸屬于管理層和第一個(gè)部門，其職能是監(jiān)督總公司及下屬子（分）公司的經(jīng)營(yíng)管理過程中的合法性、有效性；同時(shí)具有"例外原則"的權(quán)利（例外原則是指在服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理的過程中發(fā)現(xiàn)管理層有違背理論的事件，可以直接越級(jí)上報(bào)第一個(gè)部門或內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)）。
（一）分設(shè)兩個(gè)內(nèi)部審計(jì)職能部門的優(yōu)越性
1.明確內(nèi)部審計(jì)在公司治理的地位
在組織治理結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部審計(jì)能被準(zhǔn)確定位。分設(shè)兩個(gè)內(nèi)部審計(jì)職能部門明確了各自的職責(zé)和權(quán)限：直接用來(lái)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理部門由于直接隸屬于內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，其職能明確為監(jiān)督管理層經(jīng)營(yíng)管理過程中的合法性、有效性。內(nèi)部審計(jì)也必然在公司治理結(jié)構(gòu)中直接進(jìn)入股東、董事會(huì)和高管層這一層次的受托責(zé)任關(guān)系。在實(shí)務(wù)中體現(xiàn)為內(nèi)部審計(jì)的報(bào)告關(guān)系上，是向CFO或CEO報(bào)告，內(nèi)部審計(jì)顯然進(jìn)入了經(jīng)營(yíng)管理的受托責(zé)任關(guān)系中。同時(shí)內(nèi)部審計(jì)人員可以"跳出審計(jì)的圈子"，通過與經(jīng)營(yíng)管理層的深入合作，了解決策內(nèi)涵，從而使內(nèi)部審計(jì)人員具有正確評(píng)價(jià)現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的專業(yè)知識(shí)和技能。
2.降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)
內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者開始轉(zhuǎn)變他們的專注焦點(diǎn)，越來(lái)越專注風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理和治理。分設(shè)兩個(gè)部門使權(quán)責(zé)分明，不僅可以迎合利益相關(guān)者和潛在投資者而且可以有效的減少侵吞國(guó)有資產(chǎn)現(xiàn)象，還可以為職業(yè)經(jīng)理人這一必然選擇鋪平道路。
3.體現(xiàn)審計(jì)獨(dú)立性的本質(zhì)和受托責(zé)任關(guān)系
依據(jù)審計(jì)本質(zhì)的理論的解釋，獨(dú)立性的審計(jì)本質(zhì)是保持投資者和經(jīng)營(yíng)者利益最大化的控制器。而投資者為了追求自己利益的最大化，往往會(huì)將經(jīng)理們的報(bào)酬與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤進(jìn)行激勵(lì)，但這又會(huì)加大經(jīng)理們虛報(bào)業(yè)績(jī)，侵害投資者利益的可能性。因此，投資者在對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)的同時(shí)，必須對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行必要的約束。單獨(dú)設(shè)置隸屬于內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)的部門機(jī)構(gòu)以及內(nèi)部審計(jì)的“經(jīng)常、及時(shí)、有針對(duì)性”等特點(diǎn)能更好的約束管理層，更好的服務(wù)于公司治理。同時(shí)設(shè)置單獨(dú)的服務(wù)于公司經(jīng)營(yíng)的內(nèi)部審計(jì)能更好的服務(wù)于公司經(jīng)營(yíng)，使組織的一切活動(dòng)都處于掌控之中以減少不確定因素對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的影響。
（二）分設(shè)兩個(gè)內(nèi)部審計(jì)職能部門的局限性
1.組織機(jī)構(gòu)擴(kuò)大，企業(yè)成本增加
同時(shí)設(shè)置兩個(gè)部門機(jī)構(gòu)既服務(wù)于公司治理又服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理使組織機(jī)構(gòu)擴(kuò)大使企業(yè)成本增加。但從成本收益的原則出發(fā)，減少潛在威脅的可能性無(wú)疑是減少了企業(yè)成本，而且大大減少了經(jīng)營(yíng)管理層可能存在的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。所以我認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)職能設(shè)計(jì)的結(jié)果雖然使組織機(jī)構(gòu)擴(kuò)大增加企業(yè)成本，但利大于弊。
2.產(chǎn)生多頭領(lǐng)導(dǎo)的局面
例外原則要求在服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理的過程中發(fā)現(xiàn)管理層有違背理論的事件，可以直接越級(jí)上報(bào)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，而忽視了現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理層的存在，可能遭受管理層的排擠，同時(shí)對(duì)兩個(gè)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)可能產(chǎn)生多頭領(lǐng)導(dǎo)的局面，增加內(nèi)部審計(jì)人員的工作的困難度。我認(rèn)為可以規(guī)范內(nèi)部審計(jì)職能規(guī)章制度的角度來(lái)解決，對(duì)例外原則做出明確的規(guī)定。
3.增加內(nèi)部審計(jì)人員工作難度
分設(shè)兩個(gè)內(nèi)部審計(jì)職能部門，尤其是直接服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理的的職能部門，要求內(nèi)部審計(jì)人員具備正確評(píng)價(jià)潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的專業(yè)知識(shí)和技能，而且在深入了解組織業(yè)務(wù)的過程中需要具備一定的企業(yè)管理方面的專業(yè)知識(shí)也技能。同時(shí)要求具有一定的組織協(xié)調(diào)能力和對(duì)例外原則應(yīng)用的分辨能力。
參考文獻(xiàn):
引言：公司治理結(jié)構(gòu)作為公司股份制改革的重要組成部分，在公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)主要針對(duì)的是公司內(nèi)部出現(xiàn)的權(quán)利問題，責(zé)任問題，和利益問題。良好有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)能夠解決公司內(nèi)部出現(xiàn)的權(quán)利問題，責(zé)任問題和利益問題，能夠有效的解決公司股東之間出現(xiàn)的利益沖突，在一定程度上能夠?qū)崿F(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)效益的提高，能夠保證公司健康穩(wěn)定的發(fā)展。
一、公司治理結(jié)構(gòu)的含義
公司的治理結(jié)構(gòu)可以從兩個(gè)方面上來(lái)理解，一方面，公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)本公司和其它公司之間的利益交換和控制，一方面是指公司內(nèi)部組織控制和利益分配時(shí)牽扯到的結(jié)構(gòu)，法律和制度的安排。公司治理結(jié)構(gòu)的有效性和合理性將直接影響著企業(yè)的經(jīng)濟(jì)
效益。
內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)時(shí)公司治理結(jié)構(gòu)的一部分，同時(shí)還存在著公司的外部治理結(jié)構(gòu)。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圍繞著產(chǎn)權(quán)問題，主要對(duì)項(xiàng)目工程以及工作等進(jìn)行安排和監(jiān)督，主要針對(duì)公司的內(nèi)部股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和經(jīng)理等，處理好他們之間因?yàn)槔娑a(chǎn)生的沖突。這些沖突大體上可以分為兩類，一類是股東管理者之間的利益沖突，一類是公司的大小股東之間的利益沖突。
二、我國(guó)上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)所面臨的挑戰(zhàn)
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理
我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有四個(gè)部分組成，包括了國(guó)家股，國(guó)有法人股，社會(huì)法人股，社會(huì)公眾股四個(gè)方面。表1中列出了2001―2006年間上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這四個(gè)股中，唯一可以上市流通的就是社會(huì)公眾股，這部分股一般的占據(jù)企業(yè)總股份的百分之三十左右，剩下的百分之七十一不會(huì)出現(xiàn)在市場(chǎng)上流通。但是近年來(lái)，經(jīng)過股權(quán)的改革，上面的四中股權(quán)都已經(jīng)可以在市場(chǎng)上流通。但是這些股權(quán)一般的處于封鎖的狀態(tài)，所以雖然制度允許但是在市場(chǎng)上出現(xiàn)的數(shù)量還是很少的。
表1 2001～2006 年上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（%）
2001 2002 2003 2004 2005 2006
國(guó)家股 42.17 49.07 37.35 39.42 37.17 37.52
國(guó)有法人股 26.37 18.45 27.45 25.76 23.81 25.67
社會(huì)法人股 10.54 10.42 25.67 23.65 28.67 23.12
社會(huì)公眾股 20.92 22.06 9.53 11.17 10.35 13.69
合計(jì) 100 100 100 100 100 100
（二）國(guó)有股權(quán)代表缺位
目前我國(guó)的上市公司絕大部分都是原來(lái)的國(guó)有企業(yè)演變而來(lái)的。眾多的股權(quán)中國(guó)家股權(quán)呈現(xiàn)出了高度集中性，很多的股份都掌握在國(guó)家和法人手中，這對(duì)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的評(píng)價(jià)具有消極的影響，這樣公司的主要的決定權(quán)就掌握在少數(shù)人手中，不利于公司小股東和大股東之間利益沖突的解決。
（三）內(nèi)部人控制嚴(yán)重
我國(guó)上市公司多數(shù)由國(guó)有企業(yè)改制而成， 上市公司董事會(huì)成員和管理層人員由國(guó)家行政指派， 因此存在一個(gè)突出問題――內(nèi)部人控制。即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實(shí)際控制著公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。在企業(yè)改制過程中， 原國(guó)有企業(yè)的高級(jí)管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員， 他們?cè)诤艽蟪潭壬峡刂浦髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。而且很多公司采取了董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的做法， 公司治理作為一項(xiàng)制度安排， 在本質(zhì)上要處理由所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的問題。由于作為委托人的股東和作為人的董事會(huì)和經(jīng)理人員間的利益目標(biāo)不同， 人存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”， 可能產(chǎn)生“敗德行為”。
三、完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的有效策略
（一）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓股權(quán)多元化
為了優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)現(xiàn)股權(quán)全流通， 現(xiàn)階段在一般競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)中， 首先應(yīng)通過適當(dāng)減少國(guó)有股， 吸收民營(yíng)企業(yè)、國(guó)外公司參股、經(jīng)營(yíng)者和員工持股等途徑， 縮小國(guó)有股比重。其次應(yīng)以國(guó)有股減持為契機(jī)， 對(duì)國(guó)有股權(quán)進(jìn)行重組， 大力發(fā)展戰(zhàn)略投資者， 發(fā)揮他們?cè)诠局卫碇械淖饔?。針?duì)國(guó)有股權(quán)過分集中， 應(yīng)對(duì)上市公司國(guó)有股逐步減持， 可以每股凈值為基礎(chǔ)， 向公眾股東和社?；?、證券投資基金、銀行等戰(zhàn)略投資者配售， 鎖定一定時(shí)間后允許其分批上市流通。
結(jié)語(yǔ)：上文中筆者針對(duì)煤炭業(yè)上市公司內(nèi)部治理存在的問題提出了合理化的建議，這對(duì)公司對(duì)于以后內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)總結(jié)上具有積極的意義。
參考文獻(xiàn)：
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一、引言
目前有關(guān)公司治理與績(jī)效相關(guān)性的研究主要見于以下三方面：第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的相關(guān)性。國(guó)外學(xué)者主要有正反兩方面的觀點(diǎn)，利益趨同論認(rèn)為股權(quán)集中型的公司相對(duì)股權(quán)分散型的公司具有較高的經(jīng)營(yíng)成果和市場(chǎng)表現(xiàn)；利益侵占論認(rèn)為股權(quán)分散型公司績(jī)效要優(yōu)于股權(quán)集中型的公司。國(guó)內(nèi)學(xué)者許小年、王燕（2000）的研究表明，國(guó)有股所占比重與公司績(jī)效呈負(fù)相關(guān)的關(guān)系；陳曉、江東（2000）發(fā)現(xiàn)，國(guó)有股與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)關(guān)系只存在于競(jìng)爭(zhēng)性強(qiáng)的行業(yè)；周業(yè)安（1999）、于東智（2001）的研究結(jié)果表明國(guó)有股比例和上市公司凈資產(chǎn)收益率之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；巢秀梅（2009）發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度對(duì)中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的治理績(jī)效具有一定的積極影響。第二，董事會(huì)與公司績(jī)效的相關(guān)性。國(guó)外學(xué)者對(duì)這方面的研究主要集中在董事會(huì)的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立性等方面。國(guó)內(nèi)學(xué)者以李維安（2006）的研究為代表：控股股東性質(zhì)、行業(yè)因素會(huì)對(duì)董事會(huì)治理水平產(chǎn)生一定的影響，公司治理績(jī)效與董事會(huì)治理水平之間呈現(xiàn)一種倒U曲線關(guān)系。第三，高管人員薪酬與公司績(jī)效的相關(guān)性。國(guó)外有學(xué)者發(fā)現(xiàn)，上市公司CEO的薪酬不僅高，薪酬結(jié)構(gòu)所體現(xiàn)的激勵(lì)效果也很明顯；Kaplan（1989）和Smith（1990）的研究表明，經(jīng)理人員持股對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效具有激勵(lì)效應(yīng)。我國(guó)學(xué)者的研究表明，上市公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效與公司管理層持股比例之間基本不相關(guān)。但部分學(xué)者的研究卻發(fā)現(xiàn)，成長(zhǎng)性較高的公司，經(jīng)營(yíng)績(jī)效的提高與經(jīng)營(yíng)者因股權(quán)激勵(lì)而增加的持股數(shù)量顯著正相關(guān)。
二、研究設(shè)計(jì)
（一）模型構(gòu)建典型相關(guān)分析是研究?jī)山M變量之間相互關(guān)系的統(tǒng)計(jì)分析方法。采用主成分分析提取成分的原則，將兩組變量各自通過線性組合成典型變量，原來(lái)兩組變量之間的相關(guān)，轉(zhuǎn)化為研究從各組中提出的少數(shù)幾個(gè)典型變量之間的典型相關(guān)，從而減少研究變量的個(gè)數(shù)。實(shí)際應(yīng)用中根據(jù)典型相關(guān)系數(shù)的顯著性檢驗(yàn)和典型變量所包含的信息量，確定保留前若干對(duì)典型變量。典型相關(guān)分析方法的數(shù)學(xué)原理可以用公式表示如下：設(shè)隨機(jī)向量X=（x1，x2，…， xp），Y=（y1，y2，… yq），X，Y的方差矩陣為：Cov=XY∑=∑11∑12∑21∑22。其中，∑11是第一組變量的協(xié)方差陣， ∑12、∑21是第一組與第二組變量的協(xié)方差矩陣， ∑22是第二組變量的協(xié)方差矩陣。為了研究?jī)山M變量X與Y之間的典型相關(guān)關(guān)系，做出二者之間的線性組合：U=a'X=a1x1+a2x2+…+apxpV=b'Y=b1y1+b2y2+…+bqyq。在x，y及∑給定條件下，即是求a，b使U與V之間的相關(guān)系數(shù)：r=cov（U，V）/達(dá)到最大。對(duì)所求得的典型變量，還需檢驗(yàn)其顯著性，只有通過檢驗(yàn)的典型變量才能用來(lái)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析。典型相關(guān)系數(shù)顯著性檢驗(yàn)，主要采用的是巴特來(lái)特（Bartlett）關(guān)于大樣本的χ2檢驗(yàn)。
（二）變量選取 本文主要從治理結(jié)構(gòu)和治理行為兩方面建立指標(biāo)體系（表1）所示。前3個(gè)指標(biāo)側(cè)重從治理結(jié)構(gòu)方面考察治理，后3個(gè)指標(biāo)側(cè)重從治理行為方面考察治理。公司績(jī)效主要指標(biāo)體系如（表2）所示。其中，凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)報(bào)酬率和每股收益反映公司的盈利能力；總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映公司的營(yíng)運(yùn)能力；凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率反映公司的發(fā)展能力；資產(chǎn)負(fù)債率反映公司的償債能力。
（三）樣本選取和數(shù)據(jù)來(lái)源本文隨機(jī)選取了滬深兩市280家上市公司為樣本，考慮到治理的時(shí)滯性，選取2008年的治理數(shù)據(jù)和2009年的績(jī)效數(shù)據(jù)用于實(shí)證分析，數(shù)據(jù)來(lái)源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)，部分?jǐn)?shù)據(jù)由公司年報(bào)整理而成。另外，鑒于典型相關(guān)分析是基于協(xié)方差矩陣或相關(guān)矩陣來(lái)進(jìn)行的，這里的相關(guān)矩陣實(shí)際上是Pearson 的積差相關(guān)，反映的是變量之間的線性相關(guān)關(guān)系，本文在實(shí)證分析前已經(jīng)對(duì)適度指標(biāo)進(jìn)行了正向化處理。
三、實(shí)證結(jié)果分析
（一）相關(guān)性和顯著性分析 運(yùn)行SPSS13.0統(tǒng)計(jì)軟件，調(diào)用CANCORR程序進(jìn)行典型相關(guān)分析，得出典型相關(guān)系數(shù)及其檢驗(yàn)結(jié)果，如（表3）和（表4）?？梢园l(fā)現(xiàn)，第一組典型相關(guān)系數(shù)較高，且典型變量的典型相關(guān)性比較顯著（Sig小于0.05），表明相應(yīng)典型變量之間密切相關(guān)；因此，本文將選取第一組典型變量作為分析依據(jù)，用“公司治理”變量組解釋“公司績(jī)效”變量組。
（二）典型變式分析典型系數(shù)是觀測(cè)變量轉(zhuǎn)換為典型變式的權(quán)數(shù)，由于典型變量是多個(gè)觀測(cè)變量的線性組合，所以典型系數(shù)相當(dāng)于偏回歸系數(shù)。本文根據(jù)SPSS輸出結(jié)果，采用標(biāo)準(zhǔn)化的典型系數(shù)給出第一組典型變式U1、V1，如下所示：
U1=-0.609X1-0.310X2+0.07X3-0.049X4-0.734X5+0.693X6
V1= -1.797Y1+0.526Y2+0.637Y3-0.04Y4+0.54Y5+0.346Y6
由典型變式可知，公司治理的主要因素有X5、X6、X1，典型系數(shù)分別為0.734、0.693、0.609，說(shuō)明公司治理中影響公司績(jī)效的主要因素是擔(dān)保率（X5）、關(guān)聯(lián)交易比重（X6）和股權(quán)集中度（X1）；典型變量V1與Y1呈顯著相關(guān)，說(shuō)明在影響公司績(jī)效的因素中，凈資產(chǎn)收益率（Y1）占有主要地位，其次V1與Y3、Y5、Y2中度相關(guān)，說(shuō)明每股收益、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和資產(chǎn)報(bào)酬率也是反映公司績(jī)效的重要指標(biāo)。
（三）典型結(jié)構(gòu)分析 結(jié)構(gòu)分析是依據(jù)原始變量與典型變量之間的兩兩簡(jiǎn)單相關(guān)系數(shù)給出的，該相關(guān)系數(shù)也稱為典型負(fù)載系數(shù)，它是典型系數(shù)的一個(gè)補(bǔ)充信息。由（表5）知，X5、X6、X1與治理的第一典型變量U1均呈高度相關(guān)，說(shuō)明擔(dān)保率、關(guān)聯(lián)交易比重和股權(quán)集中度在反映公司治理方面占有主導(dǎo)地位；同時(shí)，X5、X6、X1與公司績(jī)效的第一典型變量V1中度相關(guān)，說(shuō)明擔(dān)保率（X5）、關(guān)聯(lián)交易比重（X6）和股權(quán)集中度（X1）是治理中影響公司績(jī)效的主要因素。公司績(jī)效的第一典型變量V1與Y1、Y3、Y5、Y2的相關(guān)系數(shù)均較高，體現(xiàn)了凈資產(chǎn)收益率（Y1）、每股收益（Y3）、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（Y5）和資產(chǎn)報(bào)酬率（Y2）在反映公司績(jī)效中占有重要地位。由于第一對(duì)典型變量之間中度相關(guān)，導(dǎo)致治理中X5、X6、X1 變量與公司績(jī)效的第一典型變量V1呈中度相關(guān)，而公司績(jī)效中的Y1、Y3、Y5、Y2與治理的第一典型變量U1也呈中度相關(guān)，這種一致性反映了公司治理對(duì)績(jī)效的影響。綜合實(shí)證分析結(jié)果，可以得到公司內(nèi)部治理與績(jī)效的典型相關(guān)示意圖，如（圖1）所示。
（四）模型解釋力分析 冗余分析包括組內(nèi)代表比例和冗余指數(shù)，前者也稱第一典型冗余，表示一組變量的方差被其自身典型變量解釋的百分比；后者稱為第二典型冗余，表示一組變量的方差被對(duì)方典型變量解釋的百分比，也是交叉的總方差共享比例，其大小表示一對(duì)典型變量分別能夠?qū)α硪唤M變差相互解釋的程度大小。其計(jì)算公式為: （某側(cè)的） 冗余指數(shù)= 典型相關(guān)系數(shù)的平方×（本側(cè)） 代表比例。冗余指數(shù)越大，表示一對(duì)典型變量分別解釋對(duì)方組原始變量的能力就強(qiáng)，典型變量的代表性就越好。從（表6）可以看出，典型變量U1和V1較好地預(yù)測(cè)了對(duì)應(yīng)的那組變量，而且交互解釋能力也比較強(qiáng)。來(lái)自公司績(jī)效變量組的方差被內(nèi)部治理的典型變量U1解釋的比例為33.0%；來(lái)自內(nèi)部治理變量組的方差被公司績(jī)效的典型變量V1解釋的方差比例為33.4%。
四、結(jié)論
本文運(yùn)用典型相關(guān)分析，研究了公司治理與績(jī)效的相關(guān)性，得到以下結(jié)論：在反映公司治理的因素中，擔(dān)保率（X5）、關(guān)聯(lián)交易比重（X6）和股權(quán)集中度（X1）最為重要；另外，凈資產(chǎn)收益率（Y1）、每股收益（Y3）、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（Y5）和資產(chǎn)報(bào)酬率（Y2）則是反映公司績(jī)效的主要指標(biāo)。并認(rèn)為，公司治理與績(jī)效之間呈中度相關(guān)。其中，擔(dān)保率（X5）、關(guān)聯(lián)交易比重（X6）和股權(quán)集中度（X1）是影響公司績(jī)效的主要因素，因此，企業(yè)必須合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免過度擔(dān)保和非公允關(guān)聯(lián)交易，以減少公司治理對(duì)績(jī)效的負(fù)面影響。
*本文系2009年教育部人文社科規(guī)劃項(xiàng)目“上市公司控股股東行為監(jiān)控體系研究”（項(xiàng)目編號(hào)：09YJA630101）及2010年遼寧省教育廳項(xiàng)目“我國(guó)上市公司治理風(fēng)險(xiǎn)與公司績(jī)效相關(guān)性研究”（項(xiàng)目編號(hào)：W2010308）階段性成果
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二、農(nóng)業(yè)上市公司的風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)部控制整合框架
美國(guó)COSO（CommitteeofSponsor-ingOrganization）委員會(huì)于2004年了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理-整合框架》報(bào)告，這份報(bào)告拓展了美國(guó)COSO委員會(huì)在1992年的《內(nèi)部控制-整合框架》報(bào)告(1994年又提出了該報(bào)告的修改篇),其更有力、更廣泛地關(guān)注于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理這一更加寬泛的領(lǐng)域。公司不僅可以利用這個(gè)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架來(lái)滿足它們內(nèi)部控制的需要，還可以借此轉(zhuǎn)向一個(gè)更加全面的風(fēng)險(xiǎn)管理過程。在該報(bào)告中，COSO委員會(huì)提出了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)要素，分別是內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。筆者認(rèn)為，農(nóng)業(yè)上市公司可以根據(jù)這八個(gè)要素，形成一個(gè)連貫的、相互聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架來(lái)應(yīng)對(duì)其面臨的自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、政策體制風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。
三、農(nóng)業(yè)上市公司內(nèi)部控制存在的一些問題
（一）內(nèi)部控制環(huán)境不完善
由于我國(guó)證券市場(chǎng)還處在發(fā)展初期，股權(quán)結(jié)構(gòu)異化，公司治理結(jié)構(gòu)也是有形無(wú)實(shí)。對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限界定不明確，公司董事長(zhǎng)同時(shí)兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象屢見不鮮，部分公司董事會(huì)成員與管理層領(lǐng)導(dǎo)班子高度重疊。
（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制不健全
風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是識(shí)別、分析、評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的過程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。由于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制建立時(shí)間不長(zhǎng)，很多農(nóng)業(yè)上市公司在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)比較薄弱，其面臨的風(fēng)險(xiǎn)僅憑管理層的經(jīng)驗(yàn)判斷，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方法不健全、不合理，評(píng)估結(jié)果不可靠。
（三）控制活動(dòng)執(zhí)行不到位
近年來(lái)，我國(guó)農(nóng)業(yè)上市公司在內(nèi)部控制制度建設(shè)方面做了大量的工作，基本建立了較完善的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)控失效的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，“三鹿問題奶粉事件”、雙匯“瘦肉精”事件就是典型的案例。
（四）信息與溝通體系不健全
很多農(nóng)業(yè)上市公司對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)遲鈍，沒有建立有效溝通渠道，信息傳遞不通暢、不及時(shí)，導(dǎo)致決策失誤、相關(guān)政策措施難以落實(shí)。例如，三鹿公司奶粉的質(zhì)量問題就存在信息與溝通不暢，因在事發(fā)三年前就已知道，卻一直未把此信息傳遞給最高決策層。
（五）內(nèi)部監(jiān)督不力
我國(guó)農(nóng)業(yè)上市公司基本上設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門，董事會(huì)下面基本上設(shè)有相關(guān)的專門委員會(huì)。但是，內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍人員缺乏，絕大部分的內(nèi)部審計(jì)人員是從會(huì)計(jì)崗位轉(zhuǎn)過來(lái)的，知識(shí)面較單一，缺乏與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理相關(guān)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，使得內(nèi)審工作多從憑證和賬面查找問題，難以發(fā)現(xiàn)實(shí)際工作中的問題，內(nèi)部審計(jì)不能有效發(fā)揮監(jiān)督作用。例如，登海種業(yè)(002041)、永安林業(yè)(000663)的內(nèi)部審計(jì)未對(duì)整個(gè)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，內(nèi)部審計(jì)人員的數(shù)量有待增加、素質(zhì)有待提高。
四、完善農(nóng)業(yè)上市公司內(nèi)部控制的措施
（一）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境
良好的內(nèi)部控制環(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理有效實(shí)施的重要基礎(chǔ)。優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境首先要完善公司治理結(jié)構(gòu)。農(nóng)業(yè)上市公司要根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組成的內(nèi)部控制基本組織框架，在公司章程中明確界定上述主體的職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。明確股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司進(jìn)行管理和決策；公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，落實(shí)董事會(huì)的相關(guān)決議。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理層。為了進(jìn)一步構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系，提高董事會(huì)決策的效率，細(xì)化董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，公司在董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審查決定。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求制定《董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》，對(duì)各專門委員會(huì)的職責(zé)、決策程序、目標(biāo)都詳盡地闡述。公司應(yīng)成立專門的內(nèi)控小組，專門負(fù)責(zé)內(nèi)控制度的擬定和修改，由公司審計(jì)部全面負(fù)責(zé)監(jiān)控內(nèi)部控制實(shí)施及日常工作。公司法人治理制度規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，構(gòu)建公司基本的組織架構(gòu)和授權(quán)、監(jiān)督體系，保證公司法人治理的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。
（二）健全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制
農(nóng)業(yè)屬于高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，農(nóng)業(yè)上市公司要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立責(zé)權(quán)分明、相互制衡的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，防范化解風(fēng)險(xiǎn)。充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，通過調(diào)查問卷、專題討論、行業(yè)分析、流程梳理等方式展開風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的工作，形成具有自身特色的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫(kù)；準(zhǔn)確識(shí)別公司可能遇到的各類風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定各類風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)策略。避免企業(yè)高管因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。
（三）有效貫徹各項(xiàng)控制活動(dòng)，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理
控制活動(dòng)是實(shí)施內(nèi)部控制的重要手段。針對(duì)自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)，農(nóng)業(yè)上市公司要加強(qiáng)病蟲害監(jiān)測(cè)站點(diǎn)和預(yù)警機(jī)制的建設(shè)，對(duì)可能出現(xiàn)的病害、蟲害、雨水和臺(tái)風(fēng)等自然災(zāi)害未雨綢繆，制訂全方位的自然災(zāi)害防范和風(fēng)險(xiǎn)把控工作計(jì)劃，不斷加強(qiáng)防治病、蟲害技術(shù)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。除了以上應(yīng)對(duì)自然災(zāi)害措施，公司還可通過購(gòu)買農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)，有效轉(zhuǎn)嫁自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)，最大可能挽回經(jīng)濟(jì)損失。對(duì)于農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)成本快速增加的風(fēng)險(xiǎn)，公司采購(gòu)部要盡量了解所采購(gòu)的原材料知識(shí)、市場(chǎng)行情、動(dòng)態(tài)等，及時(shí)獲得原材料價(jià)格波動(dòng)的信息，進(jìn)行相應(yīng)采購(gòu)政策的調(diào)整。通過發(fā)揮采購(gòu)管理的主動(dòng)性，在保障原材料供應(yīng)的同時(shí)盡力降低企業(yè)采購(gòu)成本，多方詢價(jià)、比價(jià)、議價(jià)，降低原材料價(jià)格波動(dòng)給公司帶來(lái)的影響。對(duì)于農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極加大對(duì)客戶的開發(fā)力度，利用公司擴(kuò)大規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先、服務(wù)和品牌優(yōu)勢(shì)等核心競(jìng)爭(zhēng)力，穩(wěn)定提升產(chǎn)品質(zhì)量，給客戶提供滿足需要的產(chǎn)品和服務(wù)，以便達(dá)到穩(wěn)定老客戶、創(chuàng)造新客戶的銷售目標(biāo)，以應(yīng)對(duì)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，還可以采用訂單農(nóng)業(yè)、期貨工具和控制財(cái)務(wù)杠桿等措施。對(duì)于農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全風(fēng)險(xiǎn)，農(nóng)業(yè)上市公司要將質(zhì)量安全放在重要位置，嚴(yán)格執(zhí)行并貫徹與產(chǎn)品品質(zhì)控制相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，不斷加強(qiáng)質(zhì)量管理，培養(yǎng)質(zhì)量管理人員，同時(shí)借助第三方檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)支持完善公司的質(zhì)量管理，通過建立完善的食品安全及質(zhì)量控制體系，實(shí)施質(zhì)量體系認(rèn)證、食品安全體系認(rèn)證，以及建立產(chǎn)品可溯源體系，將公司產(chǎn)品的安全管理落實(shí)到每道工序、每個(gè)工作崗位，保證產(chǎn)品質(zhì)量，避免公司存在食品安全風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于政策性風(fēng)險(xiǎn)，農(nóng)業(yè)上市公司要密切關(guān)注國(guó)家宏觀政策變化動(dòng)向和趨勢(shì)，加強(qiáng)各產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前瞻性研究，以產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)變化為導(dǎo)向，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)思路和應(yīng)對(duì)措施，積極開拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，確保公司經(jīng)營(yíng)管理工作持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。正確處理國(guó)家與企業(yè)之間的關(guān)系，以盡量減少因政策變化對(duì)企業(yè)的影響。還要加強(qiáng)高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)，實(shí)行科研、生產(chǎn)、營(yíng)銷的一體化運(yùn)作，有效拉近科研與市場(chǎng)間的距離，促進(jìn)品種研發(fā)更加貼近市場(chǎng)需求；將研發(fā)與市場(chǎng)有效對(duì)接并予以制度化，使研發(fā)方向更加符合市場(chǎng)需求；將研發(fā)品種的市場(chǎng)推廣效益作為對(duì)研發(fā)人員考核與激勵(lì)的重要指標(biāo)之一，增強(qiáng)產(chǎn)品的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。公司在高速發(fā)展進(jìn)程中，為了全面提升公司整體管理水平，一方面要引入更加科學(xué)有效的決策機(jī)制和約束機(jī)制，另一方面要充分認(rèn)識(shí)到人才對(duì)戰(zhàn)略的巨大支撐性作用，強(qiáng)化管理層團(tuán)隊(duì)的管理能力和素質(zhì)水平，完善員工培養(yǎng)發(fā)展體系的建設(shè)，突出培養(yǎng)創(chuàng)新型技術(shù)人才和復(fù)合型管理人才，持續(xù)提高員工隊(duì)伍素質(zhì)技能，以高素質(zhì)的管理層團(tuán)隊(duì)和優(yōu)秀的員工團(tuán)隊(duì)來(lái)強(qiáng)化執(zhí)行力。同時(shí)，公司也應(yīng)積極從外部引進(jìn)行業(yè)內(nèi)的生產(chǎn)、技術(shù)和管理方面的先進(jìn)人才，快速?gòu)浹a(bǔ)公司人才缺口，為保證各模塊快速平穩(wěn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。對(duì)于緊缺的崗位，內(nèi)部也可采用競(jìng)聘的形式，通過公平公正的程序，使符合崗位要求的員工脫穎而出，極大拓展員工的職業(yè)通道。公司通過整合性的人力資源策略，對(duì)外部引進(jìn)和內(nèi)部調(diào)配的人才進(jìn)行績(jī)效激勵(lì)，可保證人才的持續(xù)穩(wěn)定性，實(shí)現(xiàn)人才體系的良性循環(huán)。
（四）加強(qiáng)信息與溝通體系的建設(shè)
為確保農(nóng)業(yè)上市公司內(nèi)部各層級(jí)信息及外部信息的暢達(dá)，公司要建立暢通的內(nèi)、外部溝通渠道?？赏ㄟ^內(nèi)部局域網(wǎng)、辦公電子化系統(tǒng)等現(xiàn)代化信息平臺(tái)，通過總經(jīng)理信箱的反饋、定期召開工作例會(huì)等形式來(lái)完善公司內(nèi)部溝通渠道的建設(shè)，提高執(zhí)行能力和工作效率，確保工作目標(biāo)的達(dá)成。在與外部客戶、合作伙伴和投資者的關(guān)系方面，公司要建立起完整透明的溝通渠道，公司可通過在其門戶網(wǎng)站及時(shí)公告各項(xiàng)信息，公開電話、郵箱地址，還可通過走訪、研討會(huì)等形式有效地加強(qiáng)公司對(duì)外的信息交流與反饋。通過這一系列舉措，在完善溝通的同時(shí)也可發(fā)揮對(duì)公司管理的監(jiān)督作用。
一、引言
股利政策是關(guān)于公司稅后利潤(rùn)在股利與公司內(nèi)部留存收益之間的分配選擇，是公司經(jīng)營(yíng)中一項(xiàng)重要的財(cái)務(wù)決策，是公司各利益相關(guān)者之間相互博弈的結(jié)果。因此，其必然受到公司內(nèi)部治理機(jī)制的影響，不同的內(nèi)部治理機(jī)制產(chǎn)生不同的股利政策。另一方面，股利政策雖然取決于內(nèi)部治理狀況，但通過分析股利政策可以透視上市公司的治理狀況，合理的股利政策有助于降低甚至消除成本，使管理者盡量將股東利益最大化作為自己的行動(dòng)準(zhǔn)則。即恰當(dāng)?shù)墓衫呖梢宰鳛橐环N約束機(jī)制，有效協(xié)調(diào)公司股東與管理者之間的關(guān)系，有利于緩解甚至可能解決公司治理問題。
作為公司治理基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部治理的運(yùn)作方式和效率都能產(chǎn)生極其重要的影響，不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同的股利政策。我國(guó)關(guān)于內(nèi)部治理與股利政策的相關(guān)性分析，幾乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存，“同股不同權(quán)，同股不同價(jià)，同股不同利”的條件下進(jìn)行的，如今股改已基本完成，對(duì)于股改后的研究幾乎還是一片空白。股改后我國(guó)股權(quán)狀況發(fā)生了質(zhì)的變化，所有股票實(shí)現(xiàn)了全流通，所有股東有了共同的利益基礎(chǔ)，這將導(dǎo)致我國(guó)上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重要變化，那么是否會(huì)使我國(guó)上市公司股利政策發(fā)
生變化呢？ 本文就此進(jìn)行分析。
二、國(guó)外發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的公司內(nèi)部治理機(jī)制與股利政策相關(guān)性分析
（一）所有權(quán)結(jié)構(gòu)
大量研究表明，股權(quán)集中度是影響股利政策的重要因素。股權(quán)分散時(shí)，外部投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況不夠了解，根據(jù)股利信號(hào)理論，高股利支付率可以向投資者傳遞公司具有良好發(fā)展?fàn)顩r的信息，因此公司一般都傾向于采取高股利支付率；再者，根據(jù)成本說(shuō)，由于單個(gè)股東持股比例較低，對(duì)公司的監(jiān)督成本大于其收益，因此一般情況下，股東沒有動(dòng)力對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督，而寧愿通過高現(xiàn)金股利減少管理者手中的自由現(xiàn)金流量，以降低成本。而股權(quán)集中時(shí)，比較成本與收益，控股股東有動(dòng)力也有能力對(duì)公司運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，公司一般由大股東控制，其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況比較了解，于是無(wú)須通過股利向外界傳遞信息；所以股權(quán)相對(duì)集中的公司，股利支付水平一般較低。
在德國(guó)，首先，銀行持有10%左右的公司股票，從而以大股東身份參與公司治理；再者，銀行是中小股東股票的“保管銀行”，可以代中小股東行使權(quán)。根據(jù)德國(guó)《股份公司法》，企業(yè)法人投票權(quán)力不能超過25%，而代表公眾股東的銀行的投票權(quán)卻不受限制，因此銀行在上市公司的治理中有突出作用。擁有股東和債權(quán)人雙重身份的銀行，有動(dòng)力也有能力對(duì)上市公司的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，股利政策的監(jiān)督作用相對(duì)較小，因此其股利支付水平不高。
（二）董事會(huì)
作為最重要的公司治理機(jī)制，董事會(huì)能對(duì)經(jīng)理層產(chǎn)生重要影響，進(jìn)而影響上市公司的股利政策。在德國(guó)，上市公司實(shí)行“雙重董事會(huì)”制度，即包括理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的地位高于理事會(huì)。監(jiān)事會(huì)有任免理事會(huì)成員的權(quán)力，監(jiān)事會(huì)成員由股東代表和職工代表各一半組成，監(jiān)事會(huì)成員不能兼任相當(dāng)于經(jīng)理人角色的理事會(huì)成員，因此監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用較強(qiáng)，能夠有效降低成本。另外，這種機(jī)制安排便于信息傳遞，能夠有效提高公司治理效率，相較之下，股利政策所發(fā)揮的治理效率并不高，因此德國(guó)上市公司的現(xiàn)金股利支付率較低。
（三）債務(wù)政策
債權(quán)融資的杠桿效應(yīng)有利于限制管理者的隨意行為，促使管理者與股東的利益一致，從而有利于減少成本。但過多的債務(wù)融資可能使企業(yè)的現(xiàn)金流發(fā)生短缺，更甚者可能陷入危機(jī)，銀行為了保證資金回收，通常會(huì)限制企業(yè)的投資、股利發(fā)放等決策，因此企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率越高，其股利支付率越低。在德國(guó)，銀行在公司治理中的作用舉足輕重，銀行向公司提供各種貸款，公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高，銀行作為債權(quán)人和股東參與公司治理，雖然較好地貫徹了股東利益最大化目標(biāo)，但也限制了其股利發(fā)放水平。
通過對(duì)德國(guó)上市公司的內(nèi)部治理與股利政策的相關(guān)性分析，可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)股利政策制定的影響作用貫穿始終，股權(quán)結(jié)構(gòu)是股利政策制定的根本影響因素。且綜觀德國(guó)上市公司的股利政策發(fā)現(xiàn)，雖然其股利支付水平較低，但股利政策穩(wěn)定，且以現(xiàn)金股利為主。
三、現(xiàn)時(shí)期我國(guó)上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與股利政策狀況
（一）股權(quán)高度集中
股權(quán)分置改革使所有股票實(shí)現(xiàn)了全流通，所有股東具有了共同的利益基礎(chǔ)。由于股改方案大都采用對(duì)價(jià)支付，從而在一定程度上改變了各股東的持股比例，大股東（原為非流通股東）的持股比例有所減少，公眾股東的持股比例增加。然而，針對(duì)我國(guó)2005年已完成股改的299家A股上市公司的研究發(fā)現(xiàn)，這些公司2006年第一大股東的持股比例仍高達(dá)38.56%，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然高度集中，即公司仍然處于大股東控制之下，可能按照大股東的意志決策。
（二）無(wú)效的董事會(huì)
我國(guó)的董事會(huì)類似于德國(guó)的“雙重董事會(huì)”制度，但又具有中國(guó)特色。我國(guó)上市公司的董事會(huì)成員大部分都是內(nèi)部董事，且由原行業(yè)主管部門的領(lǐng)導(dǎo)和行業(yè)內(nèi)高級(jí)經(jīng)理組成，董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理現(xiàn)象普遍，董事職業(yè)化程度不夠，且也沒有確立職業(yè)經(jīng)理人觀念；其次，我國(guó)的獨(dú)立董事由于建立時(shí)間短，且基本上都是由大股東推薦產(chǎn)生，所以獨(dú)立董事基本上都是聽命于大股東，缺乏獨(dú)立性。另外，我國(guó)的監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，監(jiān)事會(huì)采用集體工作制度，監(jiān)事會(huì)成員無(wú)法獨(dú)立開展工作，起不到有效的監(jiān)督作用。
（三）資產(chǎn)負(fù)債率偏高，但銀行監(jiān)督無(wú)效
我國(guó)的上市公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高，且近年來(lái)有逐年升高的趨勢(shì)，2003―2004年都超過了45%，2006年甚至高達(dá)68.16%。但作為最大債權(quán)人，銀行對(duì)公司治理的參與卻受到限制，且由于銀行本身也處于改革初期，內(nèi)部治理尚不完善，因此對(duì)上市公司的監(jiān)管缺乏力度。
四、我國(guó)上市公司的股利政策
通過以上分析，可以發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司現(xiàn)階段的內(nèi)部治理仍然存在許多問題，與此相對(duì)應(yīng)，我國(guó)上市公司的股利政策在制定上較股改前并沒有太大變化，每股現(xiàn)金股利2004年為0.112元，2006年為0.095元，并沒有顯著變化，股利政策在很大程度上仍然體現(xiàn)了控股股東的意愿，而不是建立在公司發(fā)展的基礎(chǔ)上。
（一）股利政策不穩(wěn)定，且缺乏連續(xù)性
我國(guó)上市公司的股利決策受控股股東和政府相關(guān)政策的影響較大，公司發(fā)放股利不是以公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為目標(biāo)，而更多體現(xiàn)了控股股東的意愿，或者僅僅為了迎合政府的相關(guān)規(guī)定，而置公眾股東的利益于不顧，因此導(dǎo)致我國(guó)上市公司的股利政策頻繁多變，缺乏穩(wěn)定性和連續(xù)性，在所有的A股上市公司中僅有519家公司在2005、2006年連續(xù)兩年支付現(xiàn)金股利，且?guī)缀鯖]有公司保持相同的股利支付率，所以在我國(guó)股利政策不具有信號(hào)傳遞的作用，反映不出公司治理狀況。
（二）股利支付方式多，現(xiàn)金股利不是主要的支付方式
我國(guó)上市公司采取的股利形式有現(xiàn)金股利、股票股利、現(xiàn)金加股票股利、現(xiàn)金股利加轉(zhuǎn)贈(zèng)股本、股票股利加轉(zhuǎn)股本、現(xiàn)金股利加股票股利加轉(zhuǎn)股本等多種。在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)上，現(xiàn)金股利是主要的股利形式，然而我國(guó)1393家A股上市公司中，2005年僅有639家分配現(xiàn)金股利，2006年僅有747家，近乎多半的公司不發(fā)放現(xiàn)金股利。依靠發(fā)放現(xiàn)金股利來(lái)降低成本，改善公司治理在我國(guó)基本上還行不通。
五、借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，完善我國(guó)上市公司的內(nèi)部治理機(jī)制與股利政策
（一）完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能
我國(guó)董事會(huì)結(jié)構(gòu)可以參考德國(guó)的模式，重組董事構(gòu)成，讓股東、雇員和債權(quán)人共同組成董事會(huì)，為保證股東利益，股東董事應(yīng)占絕對(duì)多數(shù)。為保證各位董事成員享有共同的權(quán)利，股東董事由股東推薦，雇員董事由全體雇員民主選舉產(chǎn)生，債權(quán)人董事由債權(quán)人推薦，如此有利于企業(yè)信息交流，并對(duì)高層經(jīng)營(yíng)者有一定的監(jiān)督制約作用。同時(shí)，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)成員同樣由股東、雇員和債權(quán)人組成，但為了防止企業(yè)遭“內(nèi)部人控制”，提高經(jīng)營(yíng)效率，保護(hù)債權(quán)人利益，可適當(dāng)考慮債權(quán)人在監(jiān)事會(huì)中的占有比例。
（二）加強(qiáng)銀行信貸管理，提高資金使用效率
現(xiàn)階段我國(guó)的股權(quán)高度集中，但基本上都是國(guó)家或法人控股，銀行不占有股份，公司資產(chǎn)負(fù)債率雖然很高，但銀行不參與公司治理，對(duì)公司缺乏有效的監(jiān)督，從而造成資金使用低效，銀行資金回收率太低。我國(guó)上市公司治理可以借鑒德國(guó)模式，加強(qiáng)銀行在公司治理中的參與角色，并為公司提供融資、咨詢等方面的支持。
（三）健全高管薪酬激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)管理者的積極性
有效的薪酬激勵(lì)，可以促使管理者與股東的利益一致，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，這是增加股利發(fā)放的收益源泉。在日德等發(fā)達(dá)國(guó)家，高管薪酬普遍與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，從而充分調(diào)動(dòng)了管理者的積極性。目前我國(guó)上市公司高管薪酬管理機(jī)制混亂，薪酬與公司經(jīng)營(yíng)狀況脫節(jié)，從而出現(xiàn)了大量經(jīng)營(yíng)者消極怠工現(xiàn)象。我國(guó)應(yīng)借鑒德國(guó)模式，健全薪酬激勵(lì)機(jī)制，激勵(lì)管理者的經(jīng)營(yíng)管理熱情，從而有利于提高上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
（四）股利政策應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定、連續(xù)，并以現(xiàn)金股利為主
我國(guó)上市公司應(yīng)借鑒國(guó)外發(fā)達(dá)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，建立穩(wěn)定、連續(xù)的股利政策，增強(qiáng)股利的可預(yù)見性，切實(shí)維護(hù)股東利益，有利于促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展?，F(xiàn)金股利是發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)上所采用的主要形式，我國(guó)上市公司也應(yīng)朝著這一方向發(fā)展，并適當(dāng)采用高現(xiàn)金股利支付率。高現(xiàn)金股利支付減少企業(yè)的留存收益，公司到市場(chǎng)再融資時(shí)必受到市場(chǎng)的監(jiān)督，并且高現(xiàn)金股利減少了經(jīng)營(yíng)者所控制的自由現(xiàn)金流，有利于減少成本，對(duì)改善我國(guó)上市公司的治理狀況有重要意義。
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作者簡(jiǎn)介：
陳旭東(1965-)，男，江蘇泰興人，石河子大學(xué)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院副教授
王錦華(1982-)，女，河南信陽(yáng)人，石河子大學(xué)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院碩士研究生
一、引言
我國(guó)的關(guān)聯(lián)交易問題是伴隨我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展而出現(xiàn)的，關(guān)聯(lián)交易問題一直都是我國(guó)證券市場(chǎng)上的焦點(diǎn)問題，與初步發(fā)展的資本市場(chǎng)和以股份制改造為核心的企業(yè)改制存在著天然的聯(lián)系。普遍認(rèn)為根源在于我國(guó)上市公司內(nèi)部治理機(jī)制的不完善，上市公司股權(quán)高度集中，未流通股比例過大，特別是其中的國(guó)有股比例過大，在這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有作為公司外部治理機(jī)制的產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)都無(wú)法發(fā)揮作用。一方面中小股東存在“搭便車”的心理，缺乏監(jiān)督積極性，控股股東則濫用控股權(quán)，損害中小股東的利益；另一方面是委托人的監(jiān)督行為失效，企業(yè)的內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重。我國(guó)證券市場(chǎng)和上市公司內(nèi)部缺乏必要監(jiān)管和激勵(lì)機(jī)制的狀況，為非公允的關(guān)聯(lián)交易提供了滋生的土壤。從上市公司2005年報(bào)來(lái)看，關(guān)聯(lián)交易問題仍是困擾上市公司的嚴(yán)重問題，考慮到各類具體關(guān)聯(lián)交易行為在我國(guó)的嚴(yán)重程度不同，本文將重點(diǎn)討論四類關(guān)聯(lián)交易行為：關(guān)聯(lián)銷售行為、關(guān)聯(lián)采購(gòu)行為、上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的行為、控股股東及其關(guān)聯(lián)方直接占用上市公司的資金行為。
二、研究假設(shè)
本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層、債權(quán)人等方面選取公司治理的代表變量，研究公司內(nèi)部治理機(jī)制對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響。
(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)與關(guān)聯(lián)交易我國(guó)由于所持股票還不能在市場(chǎng)上全部流通，造成以國(guó)家股和法人股為代表的控股股東與中小股東有不同的利益來(lái)源，前者主要來(lái)自公司的剩余收益，后者以股票升值為主。對(duì)于那些缺乏發(fā)展?jié)摿Φ墓緛?lái)講，剩余收益的取得存在很大的不確定性，公司的控股股東可能會(huì)利用對(duì)公司的控制權(quán)，通過關(guān)聯(lián)交易將上市公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給第三方，或者將自身風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司。股權(quán)越集中，控股股東對(duì)上市公司的控制力越強(qiáng)，控股股東和中小股東間的問題可能越嚴(yán)重，其利用關(guān)聯(lián)交易侵害中小股東的可能性也就越大。由于不同控股股東的利益存在差異，控股大股東的數(shù)量越多、持有股權(quán)的比例越接近，他們之間出于自身利益的考慮，可能會(huì)形成權(quán)力制衡，關(guān)聯(lián)交易額可能相對(duì)較小。因此，我們提出如下假設(shè)：
假設(shè)1：第一大股東的持股比例越高。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能性越大，關(guān)聯(lián)交易額就越大
假設(shè)2：持股比例超過10％的控股股東數(shù)量越多，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額越小
(二)董事會(huì)與關(guān)聯(lián)交易董事會(huì)由于將提供資金的股東和使用這些資本創(chuàng)造價(jià)值的經(jīng)理人聯(lián)系起來(lái)，從而被認(rèn)為是公司內(nèi)部治理機(jī)制的核心。當(dāng)董事會(huì)規(guī)模較大時(shí)，網(wǎng)絡(luò)各類的專業(yè)人才越多，外部董事憑借其法律等專業(yè)能力可以秉持獨(dú)立公正的財(cái)務(wù)監(jiān)督。另外董事的報(bào)酬越高，董事越能勤勉盡責(zé)，從而保障中小股東的利益，有效的抑制非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。封思賢(2005)進(jìn)行實(shí)證研究后發(fā)現(xiàn)：獨(dú)立董事制度能夠有效約束和減少上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保和抵押現(xiàn)象的發(fā)生。為此我們提出如下研究假設(shè)：
假設(shè)3：董事會(huì)規(guī)模越大。上市公司的關(guān)聯(lián)交易額越小
假設(shè)4：獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比重越高，上市公司的關(guān)聯(lián)交易額越小
假設(shè)5：獨(dú)立董事的年均報(bào)酬越高。上市公司的關(guān)聯(lián)交易額越小
(三)監(jiān)事會(huì)與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司法，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)其成員不得少于3人。雖然法律對(duì)監(jiān)事會(huì)規(guī)模有了強(qiáng)制性規(guī)定，但從監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成來(lái)看，由于我國(guó)的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，排除了外來(lái)人員擔(dān)任監(jiān)事的可能，監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性大為降低。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由于其生計(jì)掌握在管理層手中，其他監(jiān)事也大多是由上市公司的大股東或控股股東派任或者是由關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員兼職。
假設(shè)6：監(jiān)事會(huì)規(guī)模越大、監(jiān)事從上市公司取得的報(bào)酬越高，越不容易發(fā)揮出應(yīng)有的監(jiān)督作用．上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間的交易額也就越大
(四)管理層與關(guān)聯(lián)交易 由于現(xiàn)代企業(yè)多層委托――關(guān)系的存在，信息不對(duì)稱和對(duì)管理層的監(jiān)督成本較大，上市公司國(guó)有股權(quán)所有者缺位或虛位，則會(huì)造成嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。確保管理層能夠以股東利益最大化為目標(biāo)的機(jī)制是合理的薪酬制度。激勵(lì)管理者的方法包括股票價(jià)格的表現(xiàn)和各種業(yè)績(jī)指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)的評(píng)估方法，管理層為了得到更高的薪酬，可能會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易達(dá)到業(yè)績(jī)良好的外在形象。另外，由于我國(guó)還沒有形成良好的聘人機(jī)制，高級(jí)管理人員大多是由大股東聘任，代表著大股東的利益。
假設(shè)7：高級(jí)管理人員人數(shù)越多，其報(bào)酬越高。越可能通過頻繁的關(guān)聯(lián)交易提升公司業(yè)績(jī)
(五)債權(quán)人與關(guān)聯(lián)交易債權(quán)人作為上市公司發(fā)展資金的主要提供者，應(yīng)該享有和股東、經(jīng)營(yíng)者相同的權(quán)利。從理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息無(wú)法收回或不能全部收回的風(fēng)險(xiǎn)，因此債權(quán)人和股東一樣有權(quán)監(jiān)督公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，包括監(jiān)督上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，并在非常情況下(如破產(chǎn)清算時(shí))擁有公司的控制權(quán)。
假設(shè)8：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率越高。其關(guān)聯(lián)交易行為越容易受到債權(quán)人的監(jiān)督，債權(quán)人越有動(dòng)力采取某種積極行動(dòng)來(lái)抑制關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為的發(fā)生，控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的空間越小
三、數(shù)據(jù)來(lái)源與研究方法
為了簡(jiǎn)化計(jì)算但又不失分析的正確性，本文只對(duì)2005年在深圳證券交易所上市的337家A股制造業(yè)上市公司進(jìn)行研究。在337家上市公司中，其中28家上市公司由于數(shù)據(jù)不全、退市、無(wú)關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)等原因被排除，有效樣本為309家A股制造業(yè)上市公司。其中發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售行為的上市公司216家；發(fā)生關(guān)聯(lián)采購(gòu)行為的上市公司221家；141家上市公司存在著為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保行為；257家上市公司存在著控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用其資金的行為。在數(shù)據(jù)收集方面，關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷售、資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保數(shù)據(jù)來(lái)源于手工收集，具體參考了深圳證券交易所網(wǎng)站(www．sse．org．cn)公布的上市公司年報(bào)，上市公司財(cái)務(wù)和公司治理方面的數(shù)據(jù)來(lái)源于中國(guó)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)庫(kù)查詢系統(tǒng)(CSMAR)中的公司治理數(shù)據(jù)庫(kù)。本文統(tǒng)計(jì)分析主要采用的軟件是SPSSll．5。有關(guān)變量定義見(表1)。本文運(yùn)用多元線性回歸的方法來(lái)考察公司內(nèi)部治理機(jī)制是否能夠有效約束并減少了關(guān)聯(lián)交易行為的發(fā)生。
四、統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)與結(jié)果分析
(一)多元線性回歸分析本文從解釋變量的相關(guān)性和多重共性進(jìn)行分析與驗(yàn)證。(1)解釋變量的相關(guān)性分析和多重共線性檢
驗(yàn)。在自變量之間進(jìn)行相關(guān)性檢驗(yàn)時(shí)，變量SALARYM與其他多個(gè)自變量之間存在較顯著的相關(guān)性，其中變量SALARYM和變量SALARYS的相關(guān)系數(shù)為0．629。在進(jìn)行多重共線性檢驗(yàn)時(shí)，變量SALARYM在四個(gè)模型中方差膨脹因子的數(shù)值較大，分別為6．957、8．713、7．943、8．320，均超過了5接近10。同時(shí)，考慮到多元回歸模型中高管前三名年均報(bào)酬對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響不大、解釋力不強(qiáng)，決定把變量SALARYM從4個(gè)關(guān)聯(lián)交易模型中剔除。剔除變量SALARYM之后，關(guān)聯(lián)銷售模型和關(guān)聯(lián)采購(gòu)模型、關(guān)聯(lián)擔(dān)保模型、資金占用模型的各變量的VIF值均在1．4以下，表明模型不再存在多重共線性問題。(2)回歸分析結(jié)果。從(表2)中可以看出，關(guān)聯(lián)銷售模型的D-W值為2,049，F(xiàn)值為1．659,關(guān)聯(lián)采購(gòu)模型的D-W值為2．124，F(xiàn)值為2．459。從(表3)中可以看出，關(guān)聯(lián)擔(dān)保模型的D-W值為2．149，F(xiàn)值為10．672；資金占用模型的D-W值為2．069，F(xiàn)值為8．916。說(shuō)明四個(gè)關(guān)聯(lián)交易方程都不存在序列相關(guān)性，因?yàn)楫?dāng)D-W值在2左右時(shí)，模型不存在序列相關(guān)性。上述4個(gè)回歸方程均通過顯著性檢驗(yàn)，均在10％D~的水平上顯著，且關(guān)聯(lián)擔(dān)保模型和資金占用模型的F值較大，說(shuō)明回歸模型具有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義。雖然關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購(gòu)模型的擬合優(yōu)度砰不大，公司內(nèi)部治理機(jī)制變量對(duì)關(guān)聯(lián)銷售的解釋力為2．8％、對(duì)關(guān)聯(lián)采購(gòu)的解釋力為5．8％，解釋力較低。但我國(guó)上市公司內(nèi)部治理機(jī)制變量所傳達(dá)的信息對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響還是被股票市場(chǎng)一定程度上得到認(rèn)同，尤其關(guān)聯(lián)擔(dān)保模型和資金占用模型的擬合優(yōu)度R。分別為0．412和0．242。另外，考慮到解釋變量較多，以及回歸的主要目的不是預(yù)測(cè)被解釋變量的具體數(shù)值，而是研究公司內(nèi)部治理機(jī)制變量是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為有影響、影響程度如何，綜合這些因素，統(tǒng)計(jì)得出來(lái)的結(jié)果還是可以接受的，也比較符合我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀。
